image_pdfimage_print

Зміст статуту товариства з обмеженою відповідальністю

З 17 червня 2018 року вступив в дію Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі – Закон), що вносить зміни щодо правового регулювання діяльності товариств з обмеженою відповідальністю (далі – товариства) в Україні.

Відповідно до частини 5 статті 11 Закону у статуті товариства зазначаються відомості про: повне та скорочене (за наявності) найменування товариства,  органи управління товариством, їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень та  порядок вступу до товариства та виходу з нього.

Аналогічні вимоги щодо змісту стутуту викладено у цивільному законодавстві,  зокрема згідно частиною 1 статті 88 Цивільного кодексу України у статуті товариства вказуються найменування юридичної особи, органи управління товариством, їх компетенція, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до товариства та виходу з нього.

Особливості щодо змісту статуту товариства викладені у господарському законодавстві. Частиною 2 статті 82 Господарського кодексу України установчі документи господарського товариства повинні містити відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, склад і компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, з яких необхідна одностайність або кваліфікована більшість голосів, відомості про розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів, найменування суб’єкта господарювання, мета і предмет господарської діяльності, склад і компетенція його органів управління, порядок прийняття ними рішень, порядок формування майна, розподілу прибутків та збитків, умови його реорганізації та ліквідації, якщо інше не передбачено законом.

Враховуючи, що Закон визначає чітко лише три обов’язкові умови, що повинен відображати статут товариства, можна зробити висновок, що закріплення решти питань в статуті здіснюються відповідно до волі учасників.

Диспозитивність вимог Закону щодо змісту статуту товариства не є абсолютною, оскільки в окремих випадках Закон зобов’язує учасників визначитись щодо регулювання тих чи інших ситуацій в діяльності товариства:

Вимога Норма
Встановити обмеження щодо зміни співвідношення часток Учасників/Засновників ч.3 ст.12
Зазначити строк, протягом якого кожен Учасник/Засновник ТОВ повинен повністю внести свій вклад ч.1 ст.14
Визначити додатковий строк, наданий для погашення заборгованості, якщо Учасник/Засновник прострочив внесення вкладу чи його частини ч.1 ст.15
Встановити інші:

– строки для внесення додаткових вкладів Учасниками/Засновниками;

– можливість Учасників/Засновників вносити додаткові вклади без дотримання пропорцій їхніх часток у Статутному капіталі;

– право лише певних Учасників/Засновників вносити додаткові вклади;

– виключити етап внесення додаткових вкладів лише тими Учасниками/Засновниками ТОВ, які мають переважне право;

ст. 18
Встановити інший, ніж передбачено в Законі, порядок:

– реалізації переважного права Учасників/Засновників ТОВ;

– розподілу відчужуваної частки (частини частки) між іншими Учасниками/Засновниками ТОВ;

– відмови від реалізації переважного права Учасників/Засновників ТОВ.

ч.6 ст.20
Встановити, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших Учасників/Засновників ТОВ ч.2 ст.21
Закріпити власний строк, протягом якого може бути прийняте рішення щодо надання згоди на вихід Учасника/Засновника ТОВ, частка якого у Статутному капіталі становить 50 або більше відсотків ч.3 ст.24
Встановити інші строк, порядок, розмір та спосіб проведення розрахунків з Учасником/Засновником, що виходить з ТОВ, а також порядок вибору суб’єкта оціночної діяльності ч.12 ст.24
Визначити період за який можуть виплачуватися дивіденди та встановити строк у який здійснюється їх виплата  ч.3 ст.26
Установити додаткові обмеження виплати дивідендів, крім тих, що передбачені Законом ч.2 ст.27
Передбачити кількість голосів, яку має кожен Учасник/Засновник ТОВ на загальних зборах Учасників/Засновників ТОВ ч.3 ст.29
Віднести до виключної компетенції загальних зборів Учасників/Засновників ТОВ вирішення будь-яких інших питань, окрім тих, що передбачені Законом ч.4 ст.30
Встановити додаткові випадки скликання загальних зборів ч.1 ст.31
Визначити орган, уповноважений на скликання загальних зборів Учасників/Засновників, відмінний від виконавчого органу ТОВ ч.1 ст.32
Зазначити інший строк та спосіб повідомлення Учасників/Засновників ТОВ про проведення загальних зборів ч.3, 4 ст.32
Викласти власний порядок ознайомлення з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах ч.11 ст.32
За власним бажанням встановити місце проведення загальних зборів, відмінне від місцезнаходження ТОВ ч.7 ст.33
Визначити порядок прийняття рішень загальних зборів шляхом відкритого голосування чи будь-яким іншим чином ч.1 ст.34
Встановити іншу кількість голосів Учасників/Засновників ТОВ (але не менше, ніж більшість голосів), необхідну для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів, крім рішень, які відповідно до Закону приймаються одностайно ч.5 ст.34
Закріпити можливість прийняття рішення загальних зборів Учасників/Засновників шляхом опитування; викласти додаткові питання, крім тих, що визначені законом, рішення з яких не може бути прийняте шляхом опитування; передбачити хто може виступати ініціатором опитування; встановити вимоги до засвідчення волевиявлення Учасників/Засновників під час опитування, у тому числі необхідність нотаріального засвідчення справжності підпису Учасників/Засновників; передбачити інші питання процедури проведення опитування ч.1, 3, 4, 7, 10, 11 ст.36
Визначити вид виконавчого органу – одноособовий/колегіальний, його назву, порядок обрання членів колегіального виконавчого органу та його голови, порядок голосування – щодо кожного кандидата/списком/кумулятивним голосуванням/в іншому порядку ч.4, 5, 6 ст.39
Встановити обмеження щодо суми, типу, предмета правочинів, для прийняття рішення щодо яких голова колегіального виконавчого органу має скликати засідання виконавчого органу ТОВ ч.7 ст.39
Зазначити перелік питань, прийняття рішення щодо яких вимагатиме певної кількості голосів але більш ніж 50% усіх членів колегіального виконавчого органу ч.8 ст.39
Закріпити можливість кожного або окремих членів колегіального виконавчого органу діяти від імені ТОВ без довіреності або необхідність усіх чи окремих членів виконавчого органу вчиняти дії від імені ТОВ без довіреності виключно разом ч.10 ст.39
Передбачити, що повноваження будь-якого з членів колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або будь-хто з них може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового члена чи тимчасового виконувача обов’язків ч.13 ст.39
Викласти власний порядок здійснення оплати за проведення аудиту фінансової звітності ТОВ ч.3 ст.41
Визначити коло осіб ТОВ, які є посадовими особами ТОВ ч.1 ст.42
Зазначити підстави розірвання договору з посадовими особами ТОВ ч.8 ст.42
Встановити особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами ТОВ на вчинення значних правочинів (ч.1, 3 ст.44
Визначити коло осіб, укладання правочинів з якими буде вважатися правочином із заінтересованістю та порядок надання згоди на вчинення правочинів, щодо яких є заінтересованість п.4 ч.1, ч.2 ст.45

У випадку, якщо зазначені положення не будуть визначені в статуті або статутом не буде встановлено інший ніж закріплено в Законі механізм їх реалізації, діятимуть норми Закону.

За бажанням Учасників/Засновників ТОВ у статуті може бути передбачено:

Розмір часток Учасників/Засновників ТОВ у Статутному капіталі можна додатково визначати у відсотках ч.2 ст.12
Необхідність повідомлення Учасників/Засновників ТОВ про вихід Учасника/Засновника частка якого у статутному капіталі становить менше 50 відсотків, згода на вихід якого не вимагається ч.1 ст.24
Засоби електронних комунікацій Учасників/Засновників ч.5 ст.36
Утворення наглядової ради ст.38
Можливість підписання статуту одним з Учасників/Засновників, якщо у загальних зборах прийняли участь усі учасники і уповноважили на таке підписання одного з Учасників/Засновників ч.3 ст.11
Право Учасника/Засновника здійснювати управління ТОВ безпосередньо, без укладання трудового договору та без нарахування заробітної плати ч.2 ст.65 ГКУ

 Ви зможете замовити професійні послуги від фахівців нашої Компанії.

Друзі! Якщо для Вас був корисним зміст завантаженого документу, публікації, - достатньою формою Вашої подяки буде Ваше вподобання нашої сторінки у мережі FaceBook. Дякуємо Вам!

  • Добавить ВКонтакте заметку об этой странице
  • Мой Мир
  • Facebook
  • Twitter
  • LiveJournal
  • MySpace
  • В закладки Google
  • LinkedIn
  • Одноклассники
  • Google Buzz
  • Live