Алгоритм “придбання” юридичної особи. Поради інвесторам
Час від часу до нашої Компанії звертаються громадяни зацікавлені у «придбанні юридичних осіб», – товариств з обмеженою відповідальністю, приватних підприємств тощо. Одночасно, юридичні особи є самостійними суб’єктами майнових та особистих немайнових відносин, у зв’язку з чим під висловом «придбання юридичних осіб» слід розуміти придбання корпоративних прав таких юридичних осіб.
Показово, що активність потенційних покупців-інвесторів в більшості випадків є сезонною. Наприклад, – найвищий попит на туристичний бізнес спостерігається на початку й в піку туристичної активності. Попит на придбання компаній з ліцензіями на будівництво – найнижчий взимку.
Одне із основних питань, яким переймаються інвестори при придбанні існуючого бізнесу, є його господарська історія, фінансова чистота. Пропонуємо кілька кроків, які варто зробити інвестору-майбутньому власнику компанії для зменшення ризику придбання «кота в мішку»:
a) з’ясуйте, чому продавець зацікавлений продати компанію. Важливо знати реальну причину. Якщо можливо, отримайте інформацію про компанію від третіх осіб, в т.ч. від конкурентів. Важливою буде думка незалежних експертів, фахівців;
b) необхідно ознайомитись із установчими документами (в оригіналах) зі змінами та доповненнями, – починаючи з дати створення юридичної особи. Дослідженню підлягають статути, засновницькі договори, протоколи, рішення тощо. Варто отримати актуальний повний витяг з відомостями про компанію з Державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців;
c) отримати та дослідити документальні підтвердження внесення внеску в статутний капітал в повному обсязі, формування інших обов’язкових фондів компанії;
d) отримати інформацію щодо нематеріальних активів, інтелектуальної власності, які використовуються юридичною особою (знак на товари та послуги, доменне ім’я, права на винаходи, патенти тощо) – адже деколи такі права оформляються не на юридичну особу, а на безпосереднього власника компанії чи іншу особу;
e) слід ознайомитись з існуючими погодженнями, дозволами, ліцензіями на здійснення господарської діяльності, якими володіє компанія. Врахувати, що обсяг дозвільної документації залежить від виду господарської діяльності та відповідних вимог нормативно-правових актів;
f) запросити у продавця корпоративних прав (власника компанії) довідки про відсутність заборгованості по сплаті загальнообов’язкових платежів від територіальних контролюючих органів:
a. Міністерства доходів та зборів (ДПС та ПФУ);
b. Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві;
c. Фонду соціального страхування на випадок безробіття;
d. Фонду соціального страхування на випадок тимчасової втрати працездатності.
g) ознайомитись з Актами перевірок компанії контролюючими органами не менш ніж за останні 3 роки;
h) дослідити Баланс підприємства, Звіт про фінансові результати на актуальні дати. Звернути увагу на динаміку показників;
i) у разі наявності дебіторської/кредиторської заборгованості – запросити акти звірок, що підтверджують сальда заборгованостей на дату балансу. Доречно також отримати розшифрування дебіторської-кредиторської заборгованості;
j) вимагати довідки з обслуговуючих банків про наявність (відсутність) кредитів та інших видів зобов’язань;
k) ознайомитись з правовстановлюючими документами на майно, що є на балансі підприємства а також взяти участь у проведенні інвентаризації наявного майна;
l) провести юридичну експертизу існуючих цивільно-правових договорів. Окрему увагу слід надати строкам дії договорів оренди нерухомого майна, термінів поставок, повернення позик тощо;
m) отримати витяги з реєстрів (або інформацію з реєстрів) про наявні та колишні арешти, обтяження щодо майна підприємства та продавця-учасника (учасників);
n) отримати інформацію від органів виконавчої служби про наявність/відсутність виконавчого провадження щодо компанії;
o) провести перевірку на наявність негативної інформації про підприємство у відкритих реєстрах: в Єдиному державному реєстрі судових рішень (http://reyestr.court.gov.ua ) ; в базах Інформаційно-ресурсного центру (реєстри ЄДР http://irc.gov.ua/ua/Poshuk-v-YeDR.html , ЄЛР http://irc.gov.ua/ua/Poshuk-v-YeLR.html ). Перевірити, використовуючи наявні засоби та можливості (в т.ч. відкриті джерела в Інтернеті), чи не внесено таку компанію в «чорні» списки (роботодавців, покупців/продавців, боржників тощо);
p) з’ясувати, які реальні відносини між засновниками, персоналом, партнерами, контрагентами. Чи існують спори, непорозуміння тощо. У разі частої зміни керівників, бухгалтерів – знайти можливість з’ясувати причини цього у таких колишніх працівників;
q) якщо купується не 100% часток статутного капіталу, а лише певна частина й при цьому учасників більше ніж «1», то слід мати на увазі, що для придбання частини часток буде необхідно отримати відповідні згоди від інших учасників. В окремих випадках при придбанні/продажу частки одним з подружжя потрібна й згода другого з подружжя;
r) якщо господарська діяльність здійснюється – проаналізувати, за рахунок чого досягається його привабливість/прибутковість. В окремих випадках на привабливість/ прибутковість впливає місцезнаходження, ділова репутація, персонал тощо. Оцініть, врахуйте можливі обставини, за яких є ризик втрати такої привабливості/прибутковості.
З однієї сторони, цих кроків ще недостатньо для отримання належної впевненості при придбанні корпоративних прав юридичної особи. Наведений алгоритм націлений на виявлення явних недоліків активів/ бізнесу, що продається. З іншої сторони, інвестор може скористатись послугами фахівців: юристів, фінансистів, аудиторів, які застосують цей же алгоритм та нададуть інвестору вищий рівень впевненості; допоможуть виявити приховані недоліки об’єкту інвестування/бізнесу.
Для підтвердження реального стану активів юридичних осіб Компанія «Вікторія» пропонує послугу due diligence, яка надасть потенційним покупцям/інвесторам більшу впевненість в оцінці ризиків від придбання корпоративних прав юридичних осіб. Для додаткової інформації звертайтесь за телефоном: +38(050)-404-87-30.
Департамент Аудиту Компанії “Вікторія”