HoldCo -

Під час структурування групи компаній власник рано чи пізно стикається з питанням: якою має бути верхня компанія групи – приватним акціонерним товариством чи товариством з обмеженою відповідальністю?

На перший погляд ПрАТ виглядає більш «класичною» формою для холдингу. Акції, наглядова рада, депозитарний облік, регулювання НКЦПФР. Проте для більшості приватних українських груп така конструкція далеко не завжди є оптимальною.

Більше того, ключова різниця між ПрАТ та ТОВ як верхньою компанією групи сьогодні лежить переважно не у площині оподаткування, а у корпоративному управлінні, способі обліку корпоративних прав, залученні інвесторів, рівні регуляторного навантаження та вартості адміністрування.

ПрАТ – «холдингова компанія» за законом, ТОВ – холдинг за економічною суттю

Тут є принципова юридична деталь.

Спеціальне законодавство про холдингові компанії визначає холдингову компанію саме як акціонерне товариство, яке володіє холдинговими корпоративними пакетами двох або більше корпоративних підприємств. Холдинговим корпоративним пакетом є пакет, що перевищує 50% або забезпечує право вирішального впливу на діяльність відповідного підприємства.

Отже, ПрАТ за відповідності встановленим критеріям може мати спеціальний юридичний статус холдингової компанії.

ТОВ такого спеціального статусу не має. Але це не заважає йому володіти 100% часток або контрольними пакетами дочірніх підприємств, отримувати від них дивіденди, фінансувати групу, централізовано управляти активами та фактично виконувати всі основні економічні функції HoldCo.

Тому необхідно розділяти два поняття: «холдингова компанія» як спеціальний юридичний статус та holding company як фактична материнська компанія групи.

ПрАТ і ТОВ як HoldCo: основні відмінності

Критерій	ТОВ HoldCo	ПрАТ HoldCo
Спеціальний статус холдингової компанії	Ні, але може фактично виконувати функцію материнської компанії	Так, якщо виконуються критерії спеціального законодавства
Статутний капітал	Немає аналогічного законодавчого мінімуму	Мінімум 200 мінімальних зарплат. За показником 2026 року – 1 729 400 грн
Корпоративне управління	Дуже гнучке. Значна частина правил може бути налаштована статутом і корпоративним договором	Більш формалізована акціонерна модель управління
Корпоративні права	Частки у статутному капіталі	Акції
Облік корпоративних прав	Традиційно через реєстраційний механізм, але можливий добровільний облік часток у системі Центрального депозитарію	Депозитарна система є природною частиною акціонерної моделі
НКЦПФР та розкриття інформації	Сам статус ТОВ не створює режиму емітента акцій	ПрАТ є емітентом акцій та працює у спеціальному регуляторному середовищі
Вхід нових інвесторів	Зручний для private equity, JV та невеликої кількості учасників	Краще пристосований до великої кількості інвесторів та багатоетапного equity financing
IPO / ринок капіталу	Для класичного IPO буде потрібна акціонерна форма	Природна платформа для майбутнього виходу на ринок капіталу
Конфіденційність	Вища	Нижча через режим розкриття інформації емітентом
Адміністративне навантаження	Зазвичай нижче	Зазвичай вище
Оподаткування	Загальні правила	Сам статус ПрАТ не створює спеціальної «холдингової» ставки податку

Чому для приватного холдингу ТОВ часто є практичнішим

Для групи, яка належить одному власнику, сім’ї або декільком партнерам і не планує вихід на публічний ринок капіталу, ТОВ має кілька суттєвих переваг.

По-перше, корпоративна гнучкість. Законодавство про ТОВ дозволяє досить детально врегулювати відносини між учасниками за допомогою статуту та корпоративного договору. Можна визначити порядок голосування, умови продажу часток, механізми виходу учасника, обмеження управлінських рішень, процедури вирішення корпоративного тупика та інші правила.

По-друге, простіше адміністрування. ТОВ не має постійного статусу емітента акцій лише через свою організаційно-правову форму. Відповідно, відсутня значна частина процедур, характерних для акціонерного товариства.

По-третє, private M&A. Для продажу бізнесу одному стратегічному інвестору або фонду продаж 100% частки ТОВ часто є цілком звичною і достатньою конструкцією.

По-четверте, структура може бути дуже простою:

Власник → ТОВ HoldCo → операційні та майнові компанії.

При цьому нерухомість, інтелектуальна власність, інвестиційні активи та значні грошові резерви можуть бути відокремлені від операційної компанії, яка безпосередньо несе бізнес-ризики.

Але звичайного «модельного» статуту для HoldCo недостатньо

Якщо у холдингу два або більше незалежних власників, головною перевагою ТОВ слід користуватися правильно. Гнучкість законодавства має бути перетворена на якісну корпоративну архітектуру.

У статуті та корпоративному договорі доцільно врегулювати щонайменше:

перелік питань, які не може одноосібно вирішувати директор;
затвердження бюджету та бізнес-плану;
призначення та звільнення керівника;
значні правочини;
правочини із пов’язаними особами;
залучення зовнішнього боргу;
дивідендну політику;
переважні права;
tag-along та drag-along;
deadlock-механізм;
порядок оцінки бізнесу;
порядок виходу учасників та продажу бізнесу.

Тобто добре структуроване ТОВ може мати значно складнішу і надійнішу систему корпоративного управління, ніж це здається з назви організаційно-правової форми.

Новий аргумент на користь ТОВ: депозитарний облік часток

Окремої уваги заслуговує механізм обліку часток ТОВ у системі Центрального депозитарію, який фактично запрацював у 2024 році.

ТОВ та його учасники можуть перевести облік часток із традиційної реєстраційної моделі до облікової системи часток Національного депозитарію України.

НКЦПФР серед переваг такого механізму прямо називає додатковий захист права власності, фіксацію набуття та припинення прав на частки, облік обмежень, можливість використання escrow-механізмів, електронні збори учасників та проведення окремих корпоративних подій через систему.

Це суттєво змінює традиційне порівняння ПрАТ і ТОВ. Раніше одним із сильних аргументів на користь акціонерного товариства був саме депозитарний характер обліку корпоративних прав. Сьогодні подібний додатковий рівень захисту доступний і для ТОВ.

Коли ПрАТ має реальну перевагу

З цього не випливає, що ПрАТ є «гіршою» формою. Просто воно вирішує інші завдання.

ПрАТ доцільне, якщо для бізнесу існує конкретна економічна причина мати саме акції.

Зокрема, акціонерна модель логічна, якщо:

планується велика кількість інвесторів;
передбачаються декілька раундів залучення капіталу;
використовуються акціонерні механізми мотивації менеджменту;
інвестор або фінансова установа вимагає securities-based ownership;
потрібна класична board-архітектура;
планується міжнародна операція з акціями;
розглядається IPO або інший вихід на організований ринок капіталу;
принципово необхідний спеціальний юридичний статус холдингової компанії.

Тобто складніша інфраструктура ПрАТ має сенс тоді, коли бізнес реально нею користується.

Регуляторна ціна ПрАТ

Акції є цінними паперами. Їх емісія та облік пов’язані з інфраструктурою ринку капіталу, Центральним депозитарієм та НКЦПФР.

Крім того, для емітентів існує спеціальний режим розкриття регульованої інформації. НКЦПФР відносить до неї регулярну, особливу та іншу передбачену регуляторними вимогами інформацію.

Навіть для приватного акціонерного товариства, акції якого не були предметом публічної пропозиції та не допущені до торгів на організованому ринку, зберігаються спеціальні правила розкриття інформації.

Саме тому реальна економічна «ціна» ПрАТ для закритої групи часто полягає не у додатковому податку, а у більшому regulatory та administrative friction.

Податки: чи має ПрАТ перевагу перед ТОВ

Загальної податкової переваги ПрАТ як холдингової компанії перед ТОВ немає.

Якщо і ТОВ HoldCo, і ПрАТ HoldCo є звичайними українськими платниками податку на прибуток, організаційно-правова форма сама по собі не створює окремої «холдингової ставки».

Показовий спрощений приклад:

Етап	ТОВ HoldCo	ПрАТ HoldCo
Прибуток дочірніх компаній до податку	30,0 млн грн	30,0 млн грн
Податок на прибуток 18%	5,4 млн грн	5,4 млн грн
Прибуток після податку	24,6 млн грн	24,6 млн грн
Дивіденди дочірніх компаній до HoldCo	24,6 млн грн	24,6 млн грн
Додатковий податок лише через форму HoldCo	0 грн	0 грн

При подальшій виплаті звичайних дивідендів фізичній особі-резиденту українською компанією – платником податку на прибуток також застосовуються однакові правила незалежно від того, чи є емітент ТОВ або ПрАТ.

Окремо необхідно враховувати механізм авансового внеску з податку на прибуток при виплаті дивідендів. Водночас для материнських компаній податкові правила передбачають спеціальний облік отриманих від інших осіб та виплачених власникам дивідендів. Тому авансовий внесок неправильно механічно сприймати як додаткові 18% до кожного руху дивідендів усередині групи.

Важливо: старі матеріали про холдинги необхідно перевіряти

З 28 серпня 2025 року Господарський кодекс України втратив чинність.

Це особливо важливо для теми холдингових структур, оскільки значна кількість старих юридичних консультацій, статей та корпоративних меморандумів посилається саме на положення Господарського кодексу.

Такі висновки сьогодні необхідно перевіряти повторно за чинним спеціальним законодавством про холдингові компанії, акціонерні товариства, ТОВ та цивільним законодавством.

Практична модель для приватної групи компаній

Для більшості приватних українських груп, які не планують IPO та не потребують широкого кола інвесторів, практичною базовою моделлю може бути:

ТОВ HoldCo
+ сильний статут
+ корпоративний договір
+ reserved matters
+ обмеження повноважень директора
+ подвійне погодження критичних операцій
+ exit / tag-along / drag-along / deadlock
+ нотаріальні запобіжники
+ за потреби депозитарний облік часток.

За такої конструкції ТОВ зберігає гнучкість та відносну простоту адміністрування, але отримує корпоративну архітектуру, яка за рівнем контролю може наближатися до інституційної holding structure.

Короткий алгоритм вибору

Немає бізнес-причини використовувати акції – починаємо аналіз із ТОВ.

Є бізнес-причина використовувати акції – розглядаємо ПрАТ.

Потрібен саме спеціальний юридичний статус холдингової компанії – потрібна акціонерна форма та виконання встановлених законом критеріїв.

Є реальний IPO або institutional capital markets roadmap – ПрАТ є природнішою платформою.

Висновок

Вибір між ПрАТ і ТОВ для холдингової структури не варто починати з питання: «Яка форма солідніша?»

Правильніше поставити інше питання: «Навіщо нашій групі потрібні акції?»

Якщо відповідь полягає у майбутньому IPO, інституційних інвесторах, складній акціонерній структурі, багатоетапному залученні equity або необхідності спеціального статусу холдингової компанії, ПрАТ може бути виправданим.

Якщо ж верхня компанія повинна передусім володіти дочірніми підприємствами, акумулювати дивіденди, контролювати активи та забезпечувати структуроване управління приватною групою, ТОВ у більшості випадків буде простішим та гнучкішим інструментом.

При цьому остаточну структуру необхідно моделювати не лише з корпоративної точки зору. Для конкретного бізнесу окремо перевіряються податкові наслідки, антимонопольні вимоги, ліцензії, банківські договори, валютне регулювання, структура бенефіціарної власності та, за наявності нерезидентів, міжнародні податкові угоди.

Компанія «Вікторія» може провести правове та податкове моделювання холдингової структури, порівняти варіанти ТОВ / ПрАТ, розробити корпоративну архітектуру групи та оцінити наслідки майбутньої реорганізації.

Приєднуйтесь до нашого ТГ каналу: 💼 Компанія Вікторія – юридичні та бухгалтерські рішення для бізнесу в Україні та за кордоном.
🌐 victorija.ua

ПрАТ чи ТОВ для холдингу: яку модель обрати бізнесу у 2026 році