Контрольована іноземна компанія може бути зареєстрована, наприклад, у вересні, жовтні чи грудні, але це ще не означає, що контролююча особа автоматично повинна подавати Звіт про контрольовані іноземні компанії за календарний рік, у якому відбулася реєстрація КІК.

 Визначальне значення має те, який звітний (фінансовий) період встановлений для такої компанії законодавством держави її реєстрації та коли цей період закінчується.

 Відповідно до підпункту 39².5.1 пункту 39².5 статті 39² Податкового кодексу України для цілей податкового контролю за оподаткуванням прибутку контрольованої іноземної компанії звітним (податковим) періодом є календарний рік або інший звітний період КІК, що закінчується протягом календарного року.

 Тобто українське законодавство прямо враховує ситуацію, коли фінансовий рік іноземної компанії не збігається з календарним роком.

 Цю позицію додатково підтверджує і Державна податкова служба України у Загальнодоступному інформаційно-довідковому ресурсі. ДПС розглянула ситуацію, коли іноземна компанія створена протягом поточного року, однак відповідно до законодавства іноземної юрисдикції її перший звітний (фінансовий) період закінчується вже у наступному календарному році.

 Висновок ДПС однозначний: перший Звіт про КІК подається за той календарний рік, у якому закінчився перший подовжений звітний (фінансовий) період іноземної компанії.

 Дуже показовим є законодавство Великої Британії.

 Companies Act 2006 розмежовує поняття фінансового року компанії, accounting reference period та accounting reference date.

 Згідно із section 390 Companies Act 2006 перший фінансовий рік компанії починається з першого дня її першого accounting reference period та, за загальним правилом, закінчується останнім днем такого періоду.

 Відповідно до section 391 Companies Act 2006 для новоствореної компанії accounting reference date за загальним правилом є останнім днем місяця, в якому припадає річниця її реєстрації.

 При цьому перший accounting reference period починається з дати реєстрації компанії та закінчується її accounting reference date. Закон прямо допускає, що такий перший період становитиме більше шести, але не більше вісімнадцяти місяців.

 Тому перша річна фінансова звітність британської компанії досить часто охоплює більше ніж 12 місяців.

 Наприклад, якщо компанія зареєстрована 24 вересня одного року і її accounting reference date не змінювалася, за загальним правилом перший звітний період закінчиться 30 вересня наступного року. Отже, окремого фінансового року, який закінчився б 31 грудня року реєстрації, у такої компанії немає.

 Для кожної конкретної британської компанії інформацію варто додатково перевіряти в офіційному реєстрі Companies House.

 На сторінці компанії у блоці Accounts для новоствореної компанії відображається, зокрема, запис:

First accounts made up to …

 Саме зазначена дата дозволяє побачити, до якої дати складається перша річна фінансова звітність конкретної компанії.

 Водночас потрібно враховувати можливу зміну компанією accounting reference date, тому для цілей КІК доцільно перевіряти актуальні реєстрові дані конкретної компанії, а не лише розраховувати дату виходячи з дати її реєстрації.

 У Великій Британії також існує окреме поняття accounting period for Corporation Tax. Воно використовується для подання Company Tax Return до HMRC і не може перевищувати 12 місяців.

 Тому одна перша річна фінансова звітність британської компанії, яка охоплює більше 12 місяців, у певних випадках може супроводжуватися двома податковими деклараціями з Corporation Tax.

 Для аналізу обов’язків контролюючої особи в Україні ці поняття потрібно розмежовувати: фінансовий рік та annual accounts компанії не тотожні її окремим податковим accounting periods для Corporation Tax.

 Якщо за законодавством держави реєстрації КІК її перший звітний (фінансовий) період:

🔹 починається з дати створення компанії;

🔹 не закінчується 31 грудня року її реєстрації;

🔹 завершується вже у наступному календарному році,

 то сам по собі факт існування компанії протягом частини першого календарного року не означає автоматичного виникнення обов’язку подати Звіт про КІК за цей рік.

 З урахуванням позиції ДПС перший Звіт про КІК у такій ситуації подається за той календарний рік, протягом якого завершився перший звітний (фінансовий) період КІК.

 На практиці існує ще одна проблема. Контролюючий орган отримує Повідомлення про набуття контролю над іноземною компанією та бачить дату набуття частки або початку контролю, але з самого факту реєстрації КІК не завжди очевидно, що її перший фінансовий період закінчується лише наступного року.

 У результаті після завершення кампанії декларування контролююча особа може отримати запит щодо причин неподання Звіту про КІК за рік, у якому компанія була створена.

 Тому для зменшення ризику таких формальних запитів рекомендуємо вже під час подання Повідомлення про набуття контролю зазначати відповідну інформацію у графі 24 «Додаткова інформація (пояснення) до цього Повідомлення».

 Форма Повідомлення затверджена наказом Міністерства фінансів України від 22.09.2021 № 512. ДПС окремо зазначає, що рядок 24 призначений для наведення додаткової інформації та пояснень до Повідомлення.

 Наприклад, у графі 24 можна зазначити:

Перший звітний (фінансовий) період [найменування іноземної компанії] відповідно до законодавства держави її реєстрації та реєстрових даних охоплює період з [дата реєстрації] до [дата закінчення першого фінансового періоду]. У зв’язку з цим перший звітний (фінансовий) період компанії закінчується у [рік], а окрема річна фінансова звітність за період, що закінчується у році реєстрації компанії, не складається.

 Для британської компанії додатково доцільно зазначити її company number та дату, вказану Companies House у полі First accounts made up to.

 Таке пояснення не змінює встановленого законодавством порядку звітування, однак дає контролюючому органу інформацію про особливий фінансовий період КІК вже на етапі отримання Повідомлення і може зменшити ймовірність подальших запитів щодо «відсутнього» Звіту за рік реєстрації компанії.

✅ дату реєстрації іноземної компанії;

✅ правила визначення фінансового року у відповідній іноземній юрисдикції;

✅ фактичну дату закінчення першого звітного періоду конкретної КІК;

✅ чи не змінювала компанія дату закінчення фінансового року;

✅ відомості офіційного корпоративного реєстру;

✅ строки складання та подання першої фінансової звітності.

 Висновок: при визначенні першого звітного року КІК орієнтуватися лише на календарний рік її реєстрації неправильно. Спочатку необхідно встановити звітний (фінансовий) період іноземної компанії відповідно до законодавства та реєстрових даних держави її створення.

 Якщо цей період закінчується вже у наступному календарному році, саме цей наступний рік, за загальним правилом, і буде першим календарним роком, за який контролюючою особою подається Звіт про КІК.

 Компанія «Вікторія» супроводжує питання повідомлення про набуття контролю, визначення звітних періодів іноземних компаній та підготовки звітності про контрольовані іноземні компанії.

Приєднуйтесь до нашого ТГ каналу:  Компанія Вікторія – юридичні та бухгалтерські рішення для бізнесу в Україні та за кордоном.
 victorija.ua

Відповідно до підпункту 392.5.4 пункту 392.5 статті 392 Податкового кодексу України, всі контролюючі особи, які подали скорочений звіт про контрольовані іноземні компанії за 2024 рік, зобов’язані подати повний звіт про КІК до 31 грудня 2025 року.

Це стосується фізичних осіб та українських компаній, які у 2025 році обрали право подати скорочену форму звітності за 2024 рік.

Що врахувати під час подання повного звіту

Повний звіт має містити детальну фінансову інформацію про діяльність контрольованої іноземної компанії, включаючи:

• дохід;

• фінансовий результат

• операції з пов’язаними особами-нерезидентами

• структуру корпоративних прав

• підтверджуючі документи (фінансова звітність)

Чи потрібно подавати уточнюючу декларацію

Якщо після складання повного звіту виявляється, що загальний оподатковуваний дохід або об’єкт оподаткування  контролюючої особи збільшується, така особа повинна подати уточнюючу декларацію про майновий стан і доходи або податкову декларацію з податку на прибуток підприємств.

Важлива норма: штрафи та пеня у цьому випадку не застосовуються. Тобто уточнення, зроблені на підставі повного звіту КІК, не тягнуть за собою фінансових санкцій.

Контролюючим особам варто не відкладати підготовку повного звіту КІК, оскільки обсяг інформації та документів є суттєвим. Завчасна підготовка дозволить уникнути ризиків помилок та забезпечити подання достовірної інформації без стресу до завершення грудня 2025 року.

Контрольовані іноземні компанії (КІК) – це нова для України концепція податкового контролю, впроваджена у Податковий кодекс у межах плану BEPS з 2022 року. Від українських резидентів-власників КІК вимагається належним чином звітувати про такі компанії та їхні прибутки. За невиконання цих вимог передбачені суттєві штрафні санкції, які зросли у 2025 році через підвищення прожиткового мінімуму. Хоча на час воєнного стану діє тимчасове звільнення від штрафів, обов’язок подати всі необхідні повідомлення і звіти не зникає. Нижче наведено аналіз актуальних штрафів, останніх змін законодавства у сфері КІК, таблиці порушень із сумами штрафів (2024 vs 2025) та ключові висновки щодо ризиків для платників податків.

Актуальні штрафи за порушення правил КІК (2025)

На 2025 рік Податковий кодекс України встановлює такі основні штрафи за порушення порядку повідомлення та звітування про КІК:

• Неподання повідомлення про КІК. Якщо контролююча особа не повідомила податковий орган про набуття або втрату частки в іноземній юридичній особі чи про початок або припинення фактичного контролю протягом встановленого строку (60 днів), накладається штраф у 300 розмірів прожиткового мінімуму (ПМ) за кожний такий випадок. Станом на 2025 рік це близько 908 400 грн (проти ~876 тис. грн у 2024 році).

• Неподання звіту про КІК. За неподачу річного Звіту про КІК контролером передбачено штраф у 100 розмірів ПМ. У 2025 році це становить приблизно 302 800 грн. Штраф накладається за кожен не поданий звіт (фізичні особи подають у складі декларації про доходи, юрособи – у складі декларації з прибутку).

• Несвоєчасне подання звіту про КІК. У разі запізнення з подачею Звіту діє штраф 1 розмір ПМ за кожен день прострочення. Таким чином, за кожен день запізнення у 2025 році нараховується 3 028 грн штрафу, але загальна сума штрафу не може перевищувати 50 ПМ (тобто максимум 151 400 грн за весь період прострочення).

• Подання недостовірної/неповної інформації у звіті (невідображення КІК). Якщо контролер у поданому звіті не розкрив інформацію про наявну у нього КІК або не відобразив обов’язкові відомості про неї, застосовується штраф у розмірі 3% суми доходу КІК або 25% скоригованого прибутку КІК (за відповідний рік) – залежно від того, яка величина більша. Такий штраф обмежений верхньою межею 1000 розмірів ПМ за кожен факт невідображення. Отже, максимальна сума цього штрафу в 2025 році може сягати приблизно 3,028 млн грн за кожне порушення, якщо йдеться про значні нерозкриті прибутки КІК.

Примітка: Сплата зазначених штрафів не звільняє платника від необхідності подати відповідні КІК-звіти та документи. Ба більше, у випадку, коли контролер після накладення штрафу так і не подає звіт протягом 30 днів після граничного строку сплати штрафу, передбачена додаткова санкція – 5 ПМ за кожен день (максимум 300 ПМ) прострочення. Однак цей випадок на практиці зустрічається рідко, адже платник зазвичай подає звіт ще до застосування такого крайнього заходу.

Законодавчі зміни у сфері КІК, що набрали чинності у 2025 році

2024–2025 роки ознаменувалися важливими змінами у регулюванні КІК:

• Тимчасове зупинення штрафів на період війни. У 2024 році було прийнято два закони (№3706-IX та №4113-IX), якими на період воєнного стану переглянуто питання відповідальності за порушення правил КІК. Згідно з останніми змінами, не застосовуються штрафні санкції за порушення, вчинені з 01.01.2022 і протягом дії воєнного стану, за умови що контролююча особа виконає всі свої обов’язки (подасть повідомлення та звіти) протягом 6 місяців після припинення/скасування воєнного стану. Фактично йдеться про відстрочення штрафів, а не їх повне скасування – після закінчення війни у контролерів буде півроку на подання звітності, інакше штрафи будуть накладені. Важливо, що Закон №4113-IX прямо звільнив контролерів КІК також від адміністративної та кримінальної відповідальності за несвоєчасне звітування в цей період. Таким чином, у 2025 році (поки триває воєнний стан) податкова не штрафує за неподання/затримку звітів КІК, проте всі факти порушень фіксуються і можуть бути санкціоновані після війни.

• Зміни методології розрахунку прибутку КІК. Законом №3706-IX (діє з 01.07.2024) було уточнено порядок визначення скоригованого прибутку контрольованих іноземних компаній, що підлягає оподаткуванню в Україні. Зокрема, оновлено правила врахування витрат КІК на сплату процентів за борговими зобов’язаннями при розрахунку її прибутку. Це впливає на базу оподаткування КІК та, відповідно, на суму податку, яку має сплатити контролер в Україні (або суму прибутку, звільнену від оподаткування). Метою змін було зблизити українські правила з міжнародними та запобігти штучному завищенню витрат КІК для мінімізації оподатковуваного прибутку.

• Удосконалення визначення контролю та пов’язаності. Законом №3813-IX (чинний з 01.01.2025) внесено зміни в критерії пов’язаності осіб для податкових цілей, що опосередковано впливає і на правила КІК. Зокрема, було збільшено з 20% до 25% нижню межу частки володіння корпоративними правами кожної особи в наступній юридичній особі по ланцюгу для визнання таких осіб пов’язаними. Це означає, що при багатоетапних структурних ланцюгах власності тепер потрібно мати більшу частку на кожному рівні, аби особи вважалися пов’язаними (незалежно від перемноження часток). Дане нововведення може впливати на визначення факту контролю над іноземною компанією в складних структурах, підвищуючи поріг впливу.

Інші зміни: Із 2025 року також оновлено перелік держав (територій) з низьким оподаткуванням та критерії його формування. Хоч це стосується насамперед трансфертного ціноутворення, непрямо такий крок впливає й на оподаткування КІК, оскільки юрисдикція реєстрації КІК може визначати пільгові режими чи звільнення від оподаткування прибутку КІК в Україні. Крім того, – операції з подібними контрагентами підлягають відображенню в звітності КІК в узагальненому вигляді.

Загалом, тенденція законодавства – уточнення та посилення правил КІК з урахуванням міжнародних стандартів, без відміни самих норм.

Таблиця основних порушень та штрафів (статті ПКУ, суми)

Наведемо узагальнену таблицю видів порушень правил КІК, відповідних норм Податкового кодексу України та розмірів штрафів, передбачених станом на 2025 рік:

Примітка: Прожитковий мінімум (ПМ) для працездатних осіб встановлено в Законі про Держбюджет: на 1 січня 2024 року він становив 2920 грн, а на 1 січня 2025 року – 3028 грн. Всі штрафи, визначені у ПКУ в розмірах ПМ, прив’язані до розміру ПМ на початок відповідного звітного року. Тому з 2024 по 2025 рік відбулося збільшення абсолютних сум штрафів приблизно на 3.7%. Нижче наведено порівняння ключових штрафів 2024 vs 2025.

Порівняння розмірів штрафів: 2024 vs 2025

Для наочності наведемо порівняльну таблицю сум штрафів за порушення правил КІК у 2024 році та у 2025 році (з урахуванням змін розміру прожиткового мінімуму):

У 2025 році прожитковий мінімум на 1 січня зріс на 108 грн, що й зумовило пропорційне збільшення штрафів. Жодних інших змін у розмірах санкцій (тобто кількості ПМ, визначених у кодексі) законодавець не вносив. Таким чином, з точки зору норм Податкового кодексу, штрафні санкції за правилами КІК у 2025 р. залишилися такими ж, як і в 2024 р., відрізняючись лише величиною у гривневому еквіваленті.

Висновки та оцінка ризиків

Ризики для платників податків. Режим КІК передбачає високі штрафи, що можуть обчислюватися сотнями тисяч і навіть мільйонами гривень. Це створює істотні ризики для українських резидентів, які мають іноземні компанії, особливо у випадку ігнорування вимог звітування. Наразі, у 2025 році, через дію воєнного стану, пряме штрафування порушників призупинено. Однак це не означає прощення порушень – податкові органи фіксують кожен випадок несвоєчасного звіту чи ненадісланого повідомлення. Більше того, Державна податкова служба вже зараз збирає податкову інформацію про КІК і враховує її для майбутніх перевірок; фактично податківці виявляють контролерів, які не виконали свій обов’язок звітування. Це означає, що після завершення війни багато платників можуть одразу опинитися під прицілом перевірок з питань КІК. Накопичений обсяг роботи – подання звітів одразу за кілька років (2022–2024) у відведений 6-місячний період – створює додатковий операційний ризик помилок або пропуску строків. Таким чином, проактивне виконання обов’язків (навіть попри відтермінування штрафів) є найкращою стратегією для мінімізації майбутніх санкцій.

Тенденції регулювання КІК. Аналіз змін законодавства свідчить, що Україна не відмовляється від впроваджених правил КІК, а навпаки – удосконалює та уточнює їх. Підвищення порогів пов’язаності, зміни в обчисленні прибутку КІК, оновлення списків юрисдикцій – усе це кроки, спрямовані на приведення українських правил у відповідність до міжнародних стандартів і на усунення прогалин. Одночасно держава чітко дає зрозуміти, що після стабілізації ситуації податковий контроль за КІК буде повноцінно реалізований. Фінансові санкції залишаються дуже значними, що має стримуючий ефект та спонукає до добровільного розкриття інформації. Відсутність штрафів під час війни – це радше жест підтримки бізнесу в кризових умовах, але не сигнал про поблажливість. У майбутньому, ймовірно, можна очікувати подальшого розвитку підзаконних актів, роз’яснень від ДПС і удосконалення практики застосування правил КІК, але не пом’якшення відповідальності. Українським власникам іноземних активів варто вже зараз подбати про податкову прозорість своїх КІК, аби уникнути удару штрафних санкцій у повоєнний період.

Подання звіту про контрольовані іноземні компанії (КІК) є важливим навіть за умов скасування відповідальності за його неподання з кількох причин:

1. Дотримання законодавства та уникнення ризиків у майбутньому

• Законодавство України щодо КІК продовжує діяти, і обов’язок подавати звіт залишається. Скасування штрафів не означає скасування самого зобов’язання.
• У разі змін у законодавстві чи відновлення відповідальності у майбутньому, попереднє неподання звітів може бути враховане як порушення (перше, друге та наступні для збільшення відповідальності).

2. Захист від можливих податкових перевірок

• Податкові органи можуть цікавитися фінансовими операціями фізичних осіб, особливо у випадках значних доходів або транзакцій за кордон.
• Подання звіту є способом продемонструвати прозорість і уникнути додаткових перевірок чи підозр у приховуванні доходів.

3. Можливе застосування обміну податковою інформацією за стандартами CRS

• Україна є частиною міжнародних ініціатив, таких як CRS (Common Reporting Standard). Це означає, що дані про іноземні активи можуть автоматично передаватися до податкових органів України.
• Якщо податкові органи отримають інформацію про КІК через CRS, а звіту від платника не буде, це може викликати підозри чи додаткові питання. Так, неподання звітності по КІК за умови, що ДПС отримує про Ваш КІК інформацію з CRS може мати наслідком окрему, акцентовану увагу податкових органів як до КІК, так і до власника, адже податківці можуть отримувати в такому випадку інформацію із країни резидентства КІК в ручному режимі, за окремими запитами.
  Іноді така надлишкова увага може мати неочікувані наслідки через те, що власник КІК не сподівався, що буде деталізація обміну інформації і стали відомими відомості, про які у звичайному режимі власник КІК міг би й не зазначати і не повідомляти податкову

4. Підтримка фінансової репутації

• Для осіб, які займаються бізнесом або мають значні міжнародні активи, дотримання податкових зобов’язань є ознакою надійності та прозорості.
• У разі необхідності підтвердження податкового статусу в інших країнах (наприклад, при інвестуванні чи отриманні кредитів), правильне подання звітності є перевагою.

5. Вирішення потенційних податкових наслідків

• У звіті КІК також відображаються фінансові результати компанії, які можуть впливати на базу оподаткування в Україні. Навіть якщо відповідальність за неподання звіту наразі відсутня, нарахування податків від доходів КІК може залишатися актуальним. Так, – неподання КІК-звітності чи повідомлень про набуття/припинення контролю наразі має відтерміновану відповідальність. Однак, такого відтермінування немає на звітність про майновий стан та доходи, якщо Ви отримували розподілений прибуток або дивіденди.
  Тобто, якщо є КІК, податкова може все одно звертатись за роз’ясненнями та підтвердженнями щодо дивідендів чи розподілу прибутку тощо.

6. Підготовка до посилення контролю

• Податкове законодавство України поступово адаптується до міжнародних стандартів. У майбутньому контроль за КІК може стати суворішим.
• Регулярне подання звітності дозволяє платнику податків уникнути накопичення нерозв’язаних питань, які можуть виникнути після впровадження жорсткіших правил.

Всі розуміємо, що воєнний стан завершиться і відповідальність відновиться.
Це можливо в наступному 2025 році чи через рік. А може й раніше, як це буває в нашій державі, – коли позапланово скасовують раніше надані пільги чи прощення.
І якщо це станеться, то збирати інформацію за весь попередній період для виконання обов’язку з подання може бути проблематичним.
До прикладу, під час супроводу клієнтів були ситуації, коли власник КІК посварився зі своїм іноземним бухгалтером і не зміг отримати, до прикладу, свою іноземну звітність. Це, своєю чергою, ставало проблемою, бо були дивіденди по КІК, які треба декларувати незалежно від звітності КІК по доходах.

В іншій ситуації, коли власник КІК мав намір вибути на постійне місце проживання, ДПС за наявності інформації CRS про КІК, відмовила у знятті з обліку і подальшому оформленню документів лише на тій підставі, що обов’язки КІК-контролюючої особи не виконані.
Загалом можуть виникати й інші дотичні питання – податкова дуже швидко вчиться в цьому напрямку.

Таким чином, подання звіту про КІК навіть за відсутності штрафів є важливим кроком для збереження фінансової прозорості, уникнення ризиків і підготовки до можливих змін у податковому регулюванні.

Податкова служба України вже почала отримувати інформацію про закордонні рахунки громадян у рамках міжнародної угоди про автоматичний обмін податковою інформацією. Данило Гетманцев, голова комітету з фінансів, податкової та митної політики, повідомив, що наразі податківці вивчають дані про 500 тисяч рахунків українців, на яких суми перевищують 200 тисяч євро.

Що це означає для громадян України?

У межах стандарту Common Reporting Standard (CRS) Україна отримує інформацію від європейських партнерів про фінансові рахунки українців за кордоном. Дані включають:

• Ім’я власника рахунку;
• Адресу та податковий номер;
• Дату та місце народження;
• Інформацію про фінансову установу;
• Залишок на рахунку та доходи (відсотки, дивіденди тощо).

Можливі наслідки:

• Посилений контроль за декларуванням доходів;
• Виявлення незадекларованих активів та боротьба з ухиленням від сплати податків;
• Ефективніше застосування правил оподаткування контрольованих іноземних компаній.

Що потрібно знати?
Українцям, які мають закордонні рахунки, варто звернути увагу на правильність декларування доходів, аби уникнути штрафів та податкових претензій.

Потрібна консультація?
Звертайтеся до наших спеціалістів за професійною допомогою в декларуванні доходів та оподаткуванні КІК.

Клієнти Компанії Вікторія завжди можуть розраховувати на ефективне представництво та захист своїх інтересів

У разі, якщо у Вас виникли питання щодо діяльності, податкового супроводу фізичної особи-власника КІК, звертайтесь за формою швидкого зв’язку :

Ваше ім'я (обов'язково) Ваш email (обов'язково) Ваш номер телефону (обов'язково) Ваше повідомлення

Компанія Вікторія

Зверніть увагу, додатково Ви зможете замовити за акційними знижками також:

електронні ключі ДП “ДІЯ” та програмне забезпечення для подання електронної звітності «Соната»; послуги бухгалтерського обслуговування для підприємств та податкового супроводу для підприємців (послуги з бухгалтерського та податкового аутсорсингу); консультації з оптимізації та планування податкового навантаження. Вибору оптимальної системи оподаткування; послуги аутстафінгу (лізинг персоналу, як елемент оптимізації оформлення працівників); виготовлення документів з охорони праці; постановку на облік РРО та отримання ліцензії на торгівлю алкогольними та тютюновими виробами; ліцензійне антивірусне програмне забезпечення Zillya! Реєстрацію торгової марки (знаку на товари, послуги); реєстрацію юридичних осіб інших організаційно-правових форм; отримання довідок, витягів з державних реєстрів; підготовку договорів та ін. юридичних документів. Супровід та представництво в судах, органах державної та місцевої влади та управління.

Не є публічною офе