Контрольовані іноземні компанії (КІК) – це нова для України концепція податкового контролю, впроваджена у Податковий кодекс у межах плану BEPS з 2022 року. Від українських резидентів-власників КІК вимагається належним чином звітувати про такі компанії та їхні прибутки. За невиконання цих вимог передбачені суттєві штрафні санкції, які зросли у 2025 році через підвищення прожиткового мінімуму. Хоча на час воєнного стану діє тимчасове звільнення від штрафів, обов’язок подати всі необхідні повідомлення і звіти не зникає. Нижче наведено аналіз актуальних штрафів, останніх змін законодавства у сфері КІК, таблиці порушень із сумами штрафів (2024 vs 2025) та ключові висновки щодо ризиків для платників податків.

Актуальні штрафи за порушення правил КІК (2025)

На 2025 рік Податковий кодекс України встановлює такі основні штрафи за порушення порядку повідомлення та звітування про КІК:

• Неподання повідомлення про КІК. Якщо контролююча особа не повідомила податковий орган про набуття або втрату частки в іноземній юридичній особі чи про початок або припинення фактичного контролю протягом встановленого строку (60 днів), накладається штраф у 300 розмірів прожиткового мінімуму (ПМ) за кожний такий випадок. Станом на 2025 рік це близько 908 400 грн (проти ~876 тис. грн у 2024 році).

• Неподання звіту про КІК. За неподачу річного Звіту про КІК контролером передбачено штраф у 100 розмірів ПМ. У 2025 році це становить приблизно 302 800 грн. Штраф накладається за кожен не поданий звіт (фізичні особи подають у складі декларації про доходи, юрособи – у складі декларації з прибутку).

• Несвоєчасне подання звіту про КІК. У разі запізнення з подачею Звіту діє штраф 1 розмір ПМ за кожен день прострочення. Таким чином, за кожен день запізнення у 2025 році нараховується 3 028 грн штрафу, але загальна сума штрафу не може перевищувати 50 ПМ (тобто максимум 151 400 грн за весь період прострочення).

• Подання недостовірної/неповної інформації у звіті (невідображення КІК). Якщо контролер у поданому звіті не розкрив інформацію про наявну у нього КІК або не відобразив обов’язкові відомості про неї, застосовується штраф у розмірі 3% суми доходу КІК або 25% скоригованого прибутку КІК (за відповідний рік) – залежно від того, яка величина більша. Такий штраф обмежений верхньою межею 1000 розмірів ПМ за кожен факт невідображення. Отже, максимальна сума цього штрафу в 2025 році може сягати приблизно 3,028 млн грн за кожне порушення, якщо йдеться про значні нерозкриті прибутки КІК.

Примітка: Сплата зазначених штрафів не звільняє платника від необхідності подати відповідні КІК-звіти та документи. Ба більше, у випадку, коли контролер після накладення штрафу так і не подає звіт протягом 30 днів після граничного строку сплати штрафу, передбачена додаткова санкція – 5 ПМ за кожен день (максимум 300 ПМ) прострочення. Однак цей випадок на практиці зустрічається рідко, адже платник зазвичай подає звіт ще до застосування такого крайнього заходу.

Законодавчі зміни у сфері КІК, що набрали чинності у 2025 році

2024–2025 роки ознаменувалися важливими змінами у регулюванні КІК:

• Тимчасове зупинення штрафів на період війни. У 2024 році було прийнято два закони (№3706-IX та №4113-IX), якими на період воєнного стану переглянуто питання відповідальності за порушення правил КІК. Згідно з останніми змінами, не застосовуються штрафні санкції за порушення, вчинені з 01.01.2022 і протягом дії воєнного стану, за умови що контролююча особа виконає всі свої обов’язки (подасть повідомлення та звіти) протягом 6 місяців після припинення/скасування воєнного стану. Фактично йдеться про відстрочення штрафів, а не їх повне скасування – після закінчення війни у контролерів буде півроку на подання звітності, інакше штрафи будуть накладені. Важливо, що Закон №4113-IX прямо звільнив контролерів КІК також від адміністративної та кримінальної відповідальності за несвоєчасне звітування в цей період. Таким чином, у 2025 році (поки триває воєнний стан) податкова не штрафує за неподання/затримку звітів КІК, проте всі факти порушень фіксуються і можуть бути санкціоновані після війни.

• Зміни методології розрахунку прибутку КІК. Законом №3706-IX (діє з 01.07.2024) було уточнено порядок визначення скоригованого прибутку контрольованих іноземних компаній, що підлягає оподаткуванню в Україні. Зокрема, оновлено правила врахування витрат КІК на сплату процентів за борговими зобов’язаннями при розрахунку її прибутку. Це впливає на базу оподаткування КІК та, відповідно, на суму податку, яку має сплатити контролер в Україні (або суму прибутку, звільнену від оподаткування). Метою змін було зблизити українські правила з міжнародними та запобігти штучному завищенню витрат КІК для мінімізації оподатковуваного прибутку.

• Удосконалення визначення контролю та пов’язаності. Законом №3813-IX (чинний з 01.01.2025) внесено зміни в критерії пов’язаності осіб для податкових цілей, що опосередковано впливає і на правила КІК. Зокрема, було збільшено з 20% до 25% нижню межу частки володіння корпоративними правами кожної особи в наступній юридичній особі по ланцюгу для визнання таких осіб пов’язаними. Це означає, що при багатоетапних структурних ланцюгах власності тепер потрібно мати більшу частку на кожному рівні, аби особи вважалися пов’язаними (незалежно від перемноження часток). Дане нововведення може впливати на визначення факту контролю над іноземною компанією в складних структурах, підвищуючи поріг впливу.

Інші зміни: Із 2025 року також оновлено перелік держав (територій) з низьким оподаткуванням та критерії його формування. Хоч це стосується насамперед трансфертного ціноутворення, непрямо такий крок впливає й на оподаткування КІК, оскільки юрисдикція реєстрації КІК може визначати пільгові режими чи звільнення від оподаткування прибутку КІК в Україні. Крім того, – операції з подібними контрагентами підлягають відображенню в звітності КІК в узагальненому вигляді.

Загалом, тенденція законодавства – уточнення та посилення правил КІК з урахуванням міжнародних стандартів, без відміни самих норм.

Таблиця основних порушень та штрафів (статті ПКУ, суми)

Наведемо узагальнену таблицю видів порушень правил КІК, відповідних норм Податкового кодексу України та розмірів штрафів, передбачених станом на 2025 рік:

Примітка: Прожитковий мінімум (ПМ) для працездатних осіб встановлено в Законі про Держбюджет: на 1 січня 2024 року він становив 2920 грн, а на 1 січня 2025 року – 3028 грн. Всі штрафи, визначені у ПКУ в розмірах ПМ, прив’язані до розміру ПМ на початок відповідного звітного року. Тому з 2024 по 2025 рік відбулося збільшення абсолютних сум штрафів приблизно на 3.7%. Нижче наведено порівняння ключових штрафів 2024 vs 2025.

Порівняння розмірів штрафів: 2024 vs 2025

Для наочності наведемо порівняльну таблицю сум штрафів за порушення правил КІК у 2024 році та у 2025 році (з урахуванням змін розміру прожиткового мінімуму):

У 2025 році прожитковий мінімум на 1 січня зріс на 108 грн, що й зумовило пропорційне збільшення штрафів. Жодних інших змін у розмірах санкцій (тобто кількості ПМ, визначених у кодексі) законодавець не вносив. Таким чином, з точки зору норм Податкового кодексу, штрафні санкції за правилами КІК у 2025 р. залишилися такими ж, як і в 2024 р., відрізняючись лише величиною у гривневому еквіваленті.

Висновки та оцінка ризиків

Ризики для платників податків. Режим КІК передбачає високі штрафи, що можуть обчислюватися сотнями тисяч і навіть мільйонами гривень. Це створює істотні ризики для українських резидентів, які мають іноземні компанії, особливо у випадку ігнорування вимог звітування. Наразі, у 2025 році, через дію воєнного стану, пряме штрафування порушників призупинено. Однак це не означає прощення порушень – податкові органи фіксують кожен випадок несвоєчасного звіту чи ненадісланого повідомлення. Більше того, Державна податкова служба вже зараз збирає податкову інформацію про КІК і враховує її для майбутніх перевірок; фактично податківці виявляють контролерів, які не виконали свій обов’язок звітування. Це означає, що після завершення війни багато платників можуть одразу опинитися під прицілом перевірок з питань КІК. Накопичений обсяг роботи – подання звітів одразу за кілька років (2022–2024) у відведений 6-місячний період – створює додатковий операційний ризик помилок або пропуску строків. Таким чином, проактивне виконання обов’язків (навіть попри відтермінування штрафів) є найкращою стратегією для мінімізації майбутніх санкцій.

Тенденції регулювання КІК. Аналіз змін законодавства свідчить, що Україна не відмовляється від впроваджених правил КІК, а навпаки – удосконалює та уточнює їх. Підвищення порогів пов’язаності, зміни в обчисленні прибутку КІК, оновлення списків юрисдикцій – усе це кроки, спрямовані на приведення українських правил у відповідність до міжнародних стандартів і на усунення прогалин. Одночасно держава чітко дає зрозуміти, що після стабілізації ситуації податковий контроль за КІК буде повноцінно реалізований. Фінансові санкції залишаються дуже значними, що має стримуючий ефект та спонукає до добровільного розкриття інформації. Відсутність штрафів під час війни – це радше жест підтримки бізнесу в кризових умовах, але не сигнал про поблажливість. У майбутньому, ймовірно, можна очікувати подальшого розвитку підзаконних актів, роз’яснень від ДПС і удосконалення практики застосування правил КІК, але не пом’якшення відповідальності. Українським власникам іноземних активів варто вже зараз подбати про податкову прозорість своїх КІК, аби уникнути удару штрафних санкцій у повоєнний період.

Питання щодо включення виплат ФОП до звіту 4ДФ залишається актуальним і важливим для платників податків. Для кращого розуміння, розглянемо ключові моменти.

Згідно з позицією податкової служби, виплати фізичним особам-підприємцям із ознакою доходів «157» («Дохід, виплачений самозайнятій особі») мають бути відображені у 4ДФ.

Саме про це йдеться в останній отриманій Компанією Вікторія від податкового органу ІПК:

Також на практиці під час податкових перевірок невідображення доходів ФОП у 4ДФ кваліфікується податковими органами як порушення порядку подання інформації про фізичних осіб – платників податків, що може призвести до застосування штрафних санкцій відповідно до ст. 119.1 ПКУ. Штраф становить 1020 гривень за перше порушення і 2040 гривень за повторне протягом 365 днів (або 366 днів у високосному році).

У Податковому кодексі України (ПКУ) щодо відповідальності платників по ДФ дослівно норма така:

Стаття 119. Порушення платником податків порядку подання інформації про фізичних осіб - платників податків 

119.1. Неподання, подання з порушенням встановлених строків, подання не в повному обсязі, з недостовірними відомостями або з помилками податкової звітності про суми доходів, нарахованих (сплачених) на користь платника податків, суми утриманого з них податку, а також суми, нараховані (виплачені) фізичним особам за товари (роботи, послуги), якщо такі недостовірні відомості або помилки призвели до зменшення та/або збільшення податкових зобов’язань платника податку та/або до зміни платника податку, 

- тягнуть за собою накладення штрафу в розмірі 1020 гривень. 

Ті самі дії, вчинені платником податків, до якого протягом року було застосовано штраф за таке саме порушення, - тягнуть за собою накладення штрафу у розмірі 2040 гривень. 

Передбачені цим пунктом штрафи не застосовуються у випадках, якщо недостовірні відомості або помилки в податковій звітності про суми доходів, нараховані (сплачені) на користь платника податків, суми утриманого з них податку, а також суми, нараховані (виплачені) фізичним особам за товари (роботи, послуги), виникли у зв’язку з виконанням податковим агентом вимог пункту 169.4 статті 169 цього Кодексу та були виправлені відповідно до вимог статті 50 цього Кодексу.

Однак, ознака «157» («Дохід, виплачений самозайнятій особі») не є обов’язковою нормою, встановленою законодавством, – є наслідком, а не причиною. Так, законодавство не містить чітких норм щодо обов’язковості включення виплат ФОП до 4ДФ. Податковий розрахунок разом із додатком подають податкові агенти, на яких покладено обов’язок утримання та сплати податку. Наводимо дослівно визначення податкового агента у ПКУ:

14.1.180. податковий агент щодо податку на доходи фізичних осіб - юридична особа (її філія, відділення, інший відокремлений підрозділ), самозайнята особа, представництво нерезидента - юридичної особи, інвестор (оператор) за угодою про розподіл продукції, які незалежно від організаційно-правового статусу та способу оподаткування іншими податками та/або форми нарахування (виплати, надання) доходу (у грошовій або негрошовій формі) зобов'язані нараховувати, утримувати та сплачувати податок, передбачений розділом IV цього Кодексу, до бюджету від імені та за рахунок фізичної особи з доходів, що виплачуються такій особі, вести податковий облік, подавати податкову звітність контролюючим органам та нести відповідальність за порушення його норм в порядку, передбаченому статтею 18 та розділом IV цього Кодексу

Взаєморозрахунки з ФОПами не передбачають, що платник стає їх податковим агентом. Податковий кодекс України (ПКУ) чітко визначає, хто має сплачувати податки та несе відповідальність за це питання:

• Відповідно до п. 165.1.36 ПКУ, з доходу ФОП на спрощеній системі оподаткування сплачується єдиний податок (ЄП).
• Згідно з п. 297.1 ПКУ, платники ЄП звільнені від обов’язку нарахування та сплати податку на доходи фізичних осіб (ПДФО) з підприємницького доходу.
• За п. 177.8 ПКУ, якщо ФОП (на спрощеній або загальній системі) надає документи, що підтверджують його державну реєстрацію як суб’єкта господарювання, ПДФО не утримується.
• Відповідно до п. 178.5 ПКУ, якщо фізична особа надає документи, що підтверджують її статус самозайнятої особи (нотаріуса, приватного виконавця), ПДФО не утримується (за винятком укладення цивільно-правових договорів із такою особою).

Отже, ПКУ чітко регламентує, хто зобов’язаний декларувати та сплачувати податки щодо доходів, отриманих ФОПами.

Пункти 177.8 і 178.5 ПКУ вимагають наявності документа, що підтверджує державну реєстрацію ФОП (виписка з ЄДР або довідка про взяття на облік для самозайнятих осіб) для здійснення виплат. У більшості випадків інформацію про реєстрацію можна перевірити через реєстри, такі як Опендатабот або інші доступні онлайн-інструменти. Однак при виплаті значних сум доцільно отримати копії цих документів для додаткового підтвердження.

Тобто, в справах клієнта достатньо мати один документ на всі випадки, що отримувач виплати був зареєстрованим підприємцем на час виплати.

  Наголошуємо, що Верховним Судом це питання також розглядалось та було обрано позицію платника:

"Таким чином, самозайнята особа є податковим агентом у відношенні до    фізичної особи-підприємця і відповідно, повинна подавати звіт за формою № 1-ДФ лише у випадку, коли самозайнята особа виплачує дохід фізичній особі-підприємцю, та нараховує, утримує і сплачує податок до бюджету з цього доходу.

Однак, зважаючи на те, що фізичними особами-підприємцями, щодо яких позивачем не була зазначена інформація у формі № 1-ДФ, були надані копії документів, що підтверджують їх державну реєстрацію як суб'єктів підприємницької діяльності, колегія суддів погоджується з висновками судів попередніх інстанцій, що позивачем правомірно відповідно до пункту  177.8  статті  177 Податкового кодексу України  податок на доходи не утримувався, оскільки в даному випадку остання не виступає податковим агентом щодо таких осіб. Обов'язок щодо подання інформації про виплату доходу зазначеним фізичним особам-підприємцям за формою № 1-ДФ у позивача відсутній."

https://reyestr.court.gov.ua/Review/80168421

Узагальнимо наведене.

Податківці й надалі наполягають на обов’язковість відображення доходів, виплачених ФОПу у звітності форми 4-ДФ. Проте позиція податкового органу не має належного обгрунтування (за виключенням, якщо були відсутні документи, котрі підтверджують реєстрацію ФОП-отримувача), що також підтверджується практикою Верховного Суду. А отже, застосована податковим органом відповідальність до платника податків може бути оскарженою в адміністративному порядку. 

 

Якщо Вам потрібна юридична та бухгалтерська підтримка, звертайтесь до нас. Клієнти Компанії Вікторія можуть отримати детальну інформацію щодо всіх наведених питань.

Пропонуємо ознайомитись із:
– умовами обслуговування підприємців на єдиному податку;
– калькулятором вартості супроводу.

Компанія Вікторія

Також, імовірно Вам буде цікава акція безкоштовної реєстрації юридичної особи [перейти].

Зверніть увагу, додатково Ви зможете замовити за акційними знижками також:

електронні ключі ДП “ДІЯ” та програмне забезпечення для подання електронної звітності «Соната»; послуги бухгалтерського обслуговування для підприємств та податкового супроводу для підприємців (послуги з бухгалтерського та податкового аутсорсингу); консультації з оптимізації та планування податкового навантаження. Вибору оптимальної системи оподаткування; послуги аутстафінгу (лізинг персоналу, як елемент оптимізації оформлення працівників); виготовлення документів по охороні праці; постановку на облік РРО та отримання ліцензії на торгівлю алкогольними та тютюновими виробами; ліцензійне антивірусне програмне забезпечення Zillуa! реєстрацію торгової марки (знаку на товари, послуги); реєстрацію юридичних осіб інших організаційно-правових форм; отримання довідок, витягів з державних реєстрів; виготовлення дозволів на розміщення зовнішньої реклами в м. Чернівці; підготовку договорів та ін. юридичних документів. Супровід та представництво в судах, органах державної та місцевої влади та управління.

У разі, якщо Вас зацікавила пропозиція, звертайтесь в зручний для Вас спосіб

телефон: +380955957777 e-mail: office@vg.ua

*Умови акцій не розповсюджуються на посередників у реєстрації.