Відповідно до підпункту 392.5.4 пункту 392.5 статті 392 Податкового кодексу України, всі контролюючі особи, які подали скорочений звіт про контрольовані іноземні компанії за 2024 рік, зобов’язані подати повний звіт про КІК до 31 грудня 2025 року.

Це стосується фізичних осіб та українських компаній, які у 2025 році обрали право подати скорочену форму звітності за 2024 рік.

Що врахувати під час подання повного звіту

Повний звіт має містити детальну фінансову інформацію про діяльність контрольованої іноземної компанії, включаючи:

• дохід;

• фінансовий результат

• операції з пов’язаними особами-нерезидентами

• структуру корпоративних прав

• підтверджуючі документи (фінансова звітність)

Чи потрібно подавати уточнюючу декларацію

Якщо після складання повного звіту виявляється, що загальний оподатковуваний дохід або об’єкт оподаткування  контролюючої особи збільшується, така особа повинна подати уточнюючу декларацію про майновий стан і доходи або податкову декларацію з податку на прибуток підприємств.

Важлива норма: штрафи та пеня у цьому випадку не застосовуються. Тобто уточнення, зроблені на підставі повного звіту КІК, не тягнуть за собою фінансових санкцій.

Контролюючим особам варто не відкладати підготовку повного звіту КІК, оскільки обсяг інформації та документів є суттєвим. Завчасна підготовка дозволить уникнути ризиків помилок та забезпечити подання достовірної інформації без стресу до завершення грудня 2025 року.

1.Для яких фіскальних цілей в Звіті КІК графи 31-33
– якщо пільга 2 млн. євро не застосовується – графи 31–33 Звіту, згідно з ПКУ, призначені для оподаткування доходів контролюючої особи за принципом “витягнутої руки” (очевидна пряма потреба);
– якщо пільга 2 млн. євро застосовується – Інформація про операції КІК потрібна податковій для контролю діяльності КІК в майбутніх періодах, аналізу ТЦУ-ризиків тощо, навіть якщо зараз ці операції не впливають на оподаткування (очевидно, потреба не явна).

2. Розмір відповідальності за неповне відображення інформації у Звіті КІК
– 3% від суми доходу КІК або 25% від скоригованого прибутку КІК (за рік), залежно що більше, але не більше 1000 прожиткових мінімумів за кожен такий факт. Максимальний розмір цього штрафу в 2025 році сягає ~3,03 млн грн за кожне порушення.

3. Воєнний мораторій на відповідальність
– відповідно до п.72 підрозд. 10 розд. ХХ ПКУ (зміни внесені Законом №4113-IX від 04.12.2024), не застосовуються штрафні санкції за порушення, вчинені з 01.01.2022 до кінця місяця, у якому буде скасовано воєнний стан, за умови що контролююча особа виконає свої обов’язки, передбачені ст.39^2 ПКУ, протягом 6 місяців після припинення. Також на цей період контролер та його посадові особи звільнені від адміністративної і кримінальної відповідальності за порушення правил КІК

4. Хронологія зміни позиції ДПС щодо обов’язку заповнення граф 31-33
– до квітня 2024 ДПС повідомляла про необов’язковість заповнення граф, якщо застосовується пільга 2 млн. євро («ЗІР» (питання ID 40810), ІПК №806/ІПК/99-00-21-02-03-06 від 03.04.2023; №112/ІПК/99-00-24-03-03 від 08.01.2024; №772/ІПК/11-28-23-09 від 16.02.2024; №731/ІПК/99-00-21-02-03 від 14.02.2024; №1715/ІПК/99-00-24-03-03 від 01.04.2024);
– з квітня 2024 ДПС оприлюднено лист №3/2024 від 17.04.2024, де у п. 2.6 податківці заявили, що ПКУ не передбачає жодних виключень, які дозволяли б контролеру не відображати у Звіті про КІК інформацію в графах 31-33.

5. Судова практика
– прямої судової практики саме щодо штрафів за графи 31–33 Звіту КІК поки що немає, адже: (a) правила КІК є новелою (діють з 2022 р.), (b) на період воєнного стану діє мораторій на застосування штрафів. Очікується, що перші такі спори можуть з’явитися після завершення війни, коли ДПС почне штрафувати тих контролерів, хто не виправить звіти протягом пільгових 6 місяців.

6. Обґрунтування позиції в суді щодо відсутності обов’язку заповнення гр. 31-33
– презумпція правомірності рішення платника податків. ПКУ містить фундаментальний принцип, згідно з яким у разі, якщо норма закону припускає неоднозначне трактування прав та обов’язків платників або контролюючих органів, рішення приймається на користь платника податків (пп.4.1.4 ПКУ)
У нашому випадку очевидна неоднозначність у трактуванні вимоги заповнення граф 31–33 за умов звільнення: сама ДПС протягом 2023 – початку 2024 р. трактувала норми ПКУ в один спосіб (дозволяла не заповнювати), а у квітні 2024 р. – інакше. Це класичний приклад нормативної невизначеності.
– дотримання ІПК. Навіть за відсутності прямої ІПК, платник може вказати, що його дії відповідали офіційній позиції податкової на той час, опублікованій у базі ЗІР та листах.
– відсутність складу правопорушення. Штраф за 120.7 ПКУ є фінансовою санкцією, що накладається без доведення “вини” в класичному розумінні, проте принцип вини в податкових правопорушеннях все ж враховується (ст.109 ПКУ). Вина платника полягає у невиконанні чи неналежному виконанні обов’язків. Тут же контролер виконав свій обов’язок (подав звіт) і мав підстави вважати, що заповнив його правильно. Суспільно небезпечні наслідки відсутні – податок не занижено, держава не зазнала збитків.
– співмірність (пропорційність) санкції. Принцип верховенства права вимагає, щоб санкція була пропорційною порушенню. У нашому випадку потенційний штраф є вкрай великим (до кількох мільйонів гривень), тоді як порушення – суто формальне. В практиці ЄСПЛ надмірно суворі штрафи за незначні провини можуть розглядатися як порушення ст.1 Першого протоколу (непропорційне втручання в майнові права).
У даній ситуації відсутні недорахування бюджету, тому накладення максимального штрафу за чисто технічну прогалину суперечить цілям податкових санкцій (які за задумом повинні стимулювати сплату податків). Цей аргумент доповнює основні, підкреслюючи несправедливість покарання.
– з логіки Податкового кодексу інформація граф 31-33 в цілях оподаткування використовується лише у взаємозв’язку з пп. 39-2.3.2.4 ПКУ. Тобто, якщо би не було пільги, то прибуток КІК міг би бути перерахованим за правилами «витягнутої руки».

7. Воєнний стан і виконання обов’язків у відстрочений строк
– контролююча особа має законне право скористатися пільговим періодом і подати уточнюючий повний Звіт про КІК протягом 6 місяців після завершення воєнного стану без штрафів. Якщо платник це зробить – наприклад, доповнить раніше поданий звіт інформацією про операції – то згідно з п.72 підрозд.10 розд. ХХ ПКУ штрафи взагалі не можуть бути накладені.

8. Як ДПС може виявити те, що КІК не відобразив інформацію в гр. 31-33
– джерела офіційної інформації, яка отримується автоматично податковим органом (CRS, FATCA, CbC тощо) не розкриває суті операції, в т.ч. контрагентів;
– можливості двостороннього обміну податковою інформацією. Україна є учасницею Конвенції про взаємну адміністративну допомогу в податкових справах (OECD/Council of Europe), яка набула чинності для нас у 2009 році (ратифікована Законом №677-VI від 17.12.2008, протокол до неї – Законом №21-VII від 11.01.2013). Однак, така податкова інформація обмежується у загальному випадку лише фінансовою звітністю іноземної компанії, реєстраційною інформацією, а не розкриттям суті операцій.
– у разі цілеспрямованого запиту в порядку кримінальних проваджень. Це, своєю чергою, імовірно лише у випадку якщо контролююча особа ухилилась від сплати податків дотично до КІК і дуже малоймовірно, якщо особа застосовувала підставно пільгу щодо невключення доходів через недосягнення порогу 2 млн. євро.

Частка у статутному капіталі належить до інвестиційних активів згідно з Податковим кодексом України (ПКУ). Доходи від відчуження таких активів оподатковуються за правилами ст. 170 ПКУ як інвестиційний прибуток (за наявності). Інвестиційний прибуток визначається як позитивна різниця між доходом від продажу інвестиційного активу та документально підтвердженими витратами на його придбання. Якщо витрати перевищують дохід (тобто різниця від’ємна), утворюється інвестиційний збиток.

Платник податку самостійно обліковує загальний фінансовий результат операцій з інвестиційними активами окремо від інших доходів і витрат. За підсумками року загальний фінансовий результат визначається як сума всіх отриманих інвестиційних прибутків мінус сума отриманих інвестиційних збитків за цей рік. До оподатковуваного доходу включається лише позитивне значення цього загального фінансового результату. Інакше кажучи, якщо за рік сукупно отримано чистий прибуток – він підлягає оподаткуванню, а якщо результат нульовий або від’ємний – до оподатковуваного доходу він не включається. Ставка податку на доходи фізосіб для інвестиційного прибутку становить 18% (плюс 1,5% або 5% військового збору залежно від періоду).

Спеціальні винятки. ПКУ передбачає деякі випадки, коли дохід від відчуження інвестиційних активів не оподатковується і не декларується. Зокрема, згідно з пп. 170.2.8 п. 170.2 ст. 170 ПКУ, не підлягає оподаткуванню та не включається до річного оподатковуваного доходу інвестиційний дохід, що не перевищує невеликого встановленого порогу (сума, яка періодично індексується; для прикладу, раніше це було 1930 грн, наразі – близько 3180 грн). Також звільняються, зокрема, доходи від продажу акцій/корпоративних прав, отриманих при приватизації за компенсаційні сертифікати (пп.165.1.40 ПКУ). У таких випадках платник не враховує ні дохід, ні витрати за відповідними операціями при визначенні інвестиційного результату. Однак, якщо йдеться про звичайний продаж частки в юридичній особі резиденту за ринковою ціною, ці винятки, як правило, не застосовуються, і операція підпадає під загальний режим оподаткування інвестиційних доходів.

Обов’язковість декларування інвестиційного збитку

Обов’язок подати річну декларацію. Відповідно до вимог ПКУ, фізична особа – резидент, яка протягом року здійснювала операції з інвестиційними активами, зобов’язана подати річну податкову декларацію про майновий стан і доходи. У ній потрібно відобразити загальний фінансовий результат таких операцій за рік – незалежно від того, є він прибутковим чи збитковим. Податковий кодекс прямо зазначає, що платник податку декларує результати усіх операцій купівлі-продажу інвестиційних активів, здійснених протягом року (як в Україні, так і за кордоном), за винятком випадків, передбачених пп.170.2.8 ПКУ. Це означає, що навіть за відсутності інвестиційного прибутку (тобто при отриманні інвестиційного збитку), такі операції підлягають відображенню в декларації.

У цьому є логіка: звітним періодом для інвестиційного прибутку є календарний рік, за результатами якого платник має подати декларацію та відобразити в ній загальний фінансовий результат – інвестиційний прибуток або збиток. Задекларований у такому році збиток декларант зможе перенести збитки поточного року для зменшення інвестиційного прибутку до оподаткування в наступних роках. Такий перенос здійснюється платником самостійно за результатами річного декларування. Отже, відобразивши збиток у декларації, фізична особа фактично “накопичує” його для компенсації майбутніх інвестиційних прибутків – у наступних деклараціях минулий збиток відніматиметься від позитивного результату (якщо він буде), і податок сплачуватиметься тільки з різниці.

Така ж позиція податкових органів залишається незмінною: будь-який факт продажу інвестиційного активу має бути задекларований. Нормативно ця вимога закріплена в пп.170.2.1, п.170.2 ст.170 ПКУ та п.179.2 ПКУ (обов’язок подання декларації при отриманні доходів, з яких податок не був сплачений податковим агентом). Тому, аби уникнути спорів з контролюючим органом та зберегти право на подальше врахування збитку, платнику доцільно відобразити такий збиток у річній декларації.

Ризики у разі недекларування збитку. Якщо платник не відобразить збитковий продаж корпоративних прав у декларації, формально це порушує вимоги ПКУ щодо повноти декларування доходів. Наслідком може бути притягнення до відповідальності за неподання чи несвоєчасне подання декларації. Хоча сума податку до сплати в цьому випадку нульова, штраф за сам факт неподання декларації для громадян може становити, приміром, 340 грн (за несвоєчасне подання; п.120.1 ПКУ та ст.164 прим. 1 КУпАП). Більш суттєво, що недекларування позбавляє платника права на перенесення збитку. Податкові органи при перевірці не визнають інвестиційний збиток минулих років, якщо він не був своєчасно задекларований. Тобто, у разі появи інвестиційного прибутку в наступних роках, незадекларований раніше збиток не зможе зменшити податкове зобов’язання, і доведеться сплачувати податок з повної суми прибутку.

Отже,

1. Фізична особа – резидент повинна відобразити результат від продажу корпоративних прав у річній декларації навіть якщо цей результат збитковий. Норми ПКУ (пп.170.2.1, 170.2.6 ст.170) зобов’язують декларувати всі операції з інвестактивами за звітний рік. Від’ємний результат (інвестиційний збиток) не є підставою для звільнення від подання декларації, за винятком окремих випадків, прямо передбачених ПКУ (невеликі неоподатковувані доходи чи приватизаційні пільги).

2. Декларування інвестиційного збитку не приводить до сплати податку за цей рік, адже оподаткуванню підлягає лише позитивний інвестиційний прибуток. Збиткова операція фактично не генерує оподатковуваного доходу, тому ПДФО та військовий збір з неї не стягуються. Але й не зменшує суму зобов’язання до сплати за поточний рік.

3. Задекларований збиток можна перенести на наступні роки, щоб зменшити інвестиційні прибутки майбутніх періодів. Це дозволить у майбутньому сплатити менший податок, компенсувавши минулі втрати. Перенесення здійснюється тільки за умови відображення збитку в декларації за той рік, коли він утворився.

4. Недекларування збитку має негативні наслідки. По-перше, це порушує вимоги податкового законодавства щодо подання декларацій, що може спричинити адміністративний штраф за неподання/несвоєчасне подання. По-друге, незадекларований інвестзбиток не буде врахований податковою для зменшення майбутніх прибутків – фактично платник втратить можливість його використати. У разі виникнення в наступних роках інвестиційного прибутку, доведеться оподаткувати його повністю, без заліку попередніх збитків.

5. Практика застосування підтверджує необхідність обережності. Хоча деякі судові рішення стали на сторону платників, які не декларували “нульовий” результат (вважаючи, що при відсутності прибутку немає об’єкта оподаткування), така позиція не гарантована у кожному випадку. Податкові органи наполягають на декларуванні, тому для уникнення спорів та забезпечення своїх податкових прав рекомендується відобразити навіть збитковий продаж корпоративних прав у річній декларації про майновий стан і доходи. Це формалізує збиток та дозволить використати його на свою користь у майбутньому.

📞 Маєте схожий випадок або сумніви щодо дій податкової?
Команда “Вікторія” готова захищати ваші інтереси — професійно, ґрунтовно, до результату.

Заповніть форму зворотного зв’язку для швидкого зв’язку. Збережіть свої нерви, здоров’я, час та кошти. 

Наші контакти:

Група Компаній Вікторія

Подання звіту про контрольовані іноземні компанії (КІК) є важливим навіть за умов скасування відповідальності за його неподання з кількох причин:

1. Дотримання законодавства та уникнення ризиків у майбутньому

• Законодавство України щодо КІК продовжує діяти, і обов’язок подавати звіт залишається. Скасування штрафів не означає скасування самого зобов’язання.
• У разі змін у законодавстві чи відновлення відповідальності у майбутньому, попереднє неподання звітів може бути враховане як порушення (перше, друге та наступні для збільшення відповідальності).

2. Захист від можливих податкових перевірок

• Податкові органи можуть цікавитися фінансовими операціями фізичних осіб, особливо у випадках значних доходів або транзакцій за кордон.
• Подання звіту є способом продемонструвати прозорість і уникнути додаткових перевірок чи підозр у приховуванні доходів.

3. Можливе застосування обміну податковою інформацією за стандартами CRS

• Україна є частиною міжнародних ініціатив, таких як CRS (Common Reporting Standard). Це означає, що дані про іноземні активи можуть автоматично передаватися до податкових органів України.
• Якщо податкові органи отримають інформацію про КІК через CRS, а звіту від платника не буде, це може викликати підозри чи додаткові питання. Так, неподання звітності по КІК за умови, що ДПС отримує про Ваш КІК інформацію з CRS може мати наслідком окрему, акцентовану увагу податкових органів як до КІК, так і до власника, адже податківці можуть отримувати в такому випадку інформацію із країни резидентства КІК в ручному режимі, за окремими запитами.
  Іноді така надлишкова увага може мати неочікувані наслідки через те, що власник КІК не сподівався, що буде деталізація обміну інформації і стали відомими відомості, про які у звичайному режимі власник КІК міг би й не зазначати і не повідомляти податкову

4. Підтримка фінансової репутації

• Для осіб, які займаються бізнесом або мають значні міжнародні активи, дотримання податкових зобов’язань є ознакою надійності та прозорості.
• У разі необхідності підтвердження податкового статусу в інших країнах (наприклад, при інвестуванні чи отриманні кредитів), правильне подання звітності є перевагою.

5. Вирішення потенційних податкових наслідків

• У звіті КІК також відображаються фінансові результати компанії, які можуть впливати на базу оподаткування в Україні. Навіть якщо відповідальність за неподання звіту наразі відсутня, нарахування податків від доходів КІК може залишатися актуальним. Так, – неподання КІК-звітності чи повідомлень про набуття/припинення контролю наразі має відтерміновану відповідальність. Однак, такого відтермінування немає на звітність про майновий стан та доходи, якщо Ви отримували розподілений прибуток або дивіденди.
  Тобто, якщо є КІК, податкова може все одно звертатись за роз’ясненнями та підтвердженнями щодо дивідендів чи розподілу прибутку тощо.

6. Підготовка до посилення контролю

• Податкове законодавство України поступово адаптується до міжнародних стандартів. У майбутньому контроль за КІК може стати суворішим.
• Регулярне подання звітності дозволяє платнику податків уникнути накопичення нерозв’язаних питань, які можуть виникнути після впровадження жорсткіших правил.

Всі розуміємо, що воєнний стан завершиться і відповідальність відновиться.
Це можливо в наступному 2025 році чи через рік. А може й раніше, як це буває в нашій державі, – коли позапланово скасовують раніше надані пільги чи прощення.
І якщо це станеться, то збирати інформацію за весь попередній період для виконання обов’язку з подання може бути проблематичним.
До прикладу, під час супроводу клієнтів були ситуації, коли власник КІК посварився зі своїм іноземним бухгалтером і не зміг отримати, до прикладу, свою іноземну звітність. Це, своєю чергою, ставало проблемою, бо були дивіденди по КІК, які треба декларувати незалежно від звітності КІК по доходах.

В іншій ситуації, коли власник КІК мав намір вибути на постійне місце проживання, ДПС за наявності інформації CRS про КІК, відмовила у знятті з обліку і подальшому оформленню документів лише на тій підставі, що обов’язки КІК-контролюючої особи не виконані.
Загалом можуть виникати й інші дотичні питання – податкова дуже швидко вчиться в цьому напрямку.

Таким чином, подання звіту про КІК навіть за відсутності штрафів є важливим кроком для збереження фінансової прозорості, уникнення ризиків і підготовки до можливих змін у податковому регулюванні.

Нагадуємо, що Державна податкова служба України надала уточнення щодо застосування штрафних санкцій у разі порушення правил контрольованих іноземних компаній (КІК).

Згідно з Законом України № 3706-IX від 09.05.2024 року, з 1 січня 2022 року і на час дії воєнного стану в Україні, а також протягом шести місяців після його припинення, штрафи за порушення правил КІК не застосовуються. Податкова роз’яснює, що це положення лише відтерміновує застосування штрафів — фактично порушення фіксуються, і штрафи можуть бути накладені через пів року після завершення воєнного стану. Такої ж позиції дотримується Міністерство фінансів України.

Основні види порушень та штрафні санкції

1. Неподання звіту про КІК – штраф 100 прожиткових мінімумів (268 400 грн станом на 2023 рік).
2. Несвоєчасне подання звіту – штраф 1 прожитковий мінімум за кожен день прострочення, але не більше 50 прожиткових мінімумів (від 2 684 до 134 200 грн).
3. Невідображення у звіті інформації про КІК – штраф до 2 684 000 грн залежно від скоригованого прибутку КІК.
4. Неповідомлення про набуття чи відчуження частки у КІК – штраф 300 прожиткових мінімумів за кожне неподане повідомлення (805 200 грн).

Якщо контролююча особа добровільно подасть звіт із запізненням, накладається лише штраф за прострочення. Проте, якщо факт неподання буде виявлений податковими органами, штраф накладається і за неподання звіту.

Штрафи за ненадання документації

Незалежно від воєнного стану, до контролюючих осіб застосовуються штрафи за ненадання або подання неповної документації з трансфертного ціноутворення (ТЦУ) на вимогу податкового органу.

Обов’язок зі сплати податку на нерозподілений прибуток КІК

Законом не передбачено відтермінування сплати податку з нерозподіленого прибутку КІК. Якщо КІК має скоригований прибуток, що не звільнений від оподаткування, контролер зобов’язаний сплатити податок у стандартні терміни. Інакше податкова може вимагати сплати разом із штрафними санкціями за несвоєчасну сплату.

Проблеми з визначенням норм КІК у Податковому кодексі

Податкова не надала чіткого роз’яснення щодо механізму накладення штрафів за невідображення контрольованих операцій з нерезидентами у звітах КІК або неповне подання документації на запит. Зважаючи на це, контролюючі особи можуть відстоювати свої права та аргументувати недоцільність застосування штрафів за дані порушення.

Активне виявлення осіб, які не прозвітували про свої КІК

Податкова продовжує моніторинг осіб, які не прозвітували про свої контрольовані іноземні компанії. За останніми даними, було виявлено близько 3 000 таких контролерів. Кількість може зрости з початком автоматичного обміну інформацією за стандартом CRS.

 Компанія Вікторія професійно надає послуги з підготовки та супроводу подання до органів податкової служби звітності по доходах контрольованих іноземних компаній – для фізичних осіб.

     Процедура подання звітності охоплює такі етапи:

1. первинна консультація щодо обов'язку подання замовником звітності КІК;

2. з'ясування обов'язку подання повідомлення про набуття контролю; 

3. дослідження фінансової звітності іноземних компаній;

4. дослідження інформації щодо контролера в електронному кабінеті платника податків;

5. підготовка драфтів звітності;

6. супровід подання податкової звітності через електронний кабінет;

7. контроль звітності після подання.  

Компанія також надає повну підтримку та представництво клієнтів після надання послуги у разі звернень податкових органів за додатковою інформацією.

Відповіді на питання, які найчастіші виникають у змовників послуги за посиланням.

Клієнти Компанії Вікторія завжди можуть розраховувати на ефективне представництво та захист своїх інтересів

У разі, якщо у Вас виникли питання щодо діяльності, податкового супроводу фізичної особи-власника КІК, звертайтесь за формою швидкого зв’язку :

Ваше ім'я (обов'язково) Ваш email (обов'язково) Ваш номер телефону (обов'язково) Ваше повідомлення

Компанія Вікторія

Зверніть увагу, додатково Ви зможете замовити за акційними знижками також:

електронні ключі ДП “ДІЯ” та програмне забезпечення для подання електронної звітності «Соната»; послуги бухгалтерського обслуговування для підприємств та податкового супроводу для підприємців (послуги з бухгалтерського та податкового аутсорсингу); консультації з оптимізації та планування податкового навантаження. Вибору оптимальної системи оподаткування; послуги аутстафінгу (лізинг персоналу, як елемент оптимізації оформлення працівників); виготовлення документів з охорони праці; постановку на облік РРО та отримання ліцензії на торгівлю алкогольними та тютюновими виробами; ліцензійне антивірусне програмне забезпечення Zillya! Реєстрацію торгової марки (знаку на товари, послуги); реєстрацію юридичних осіб інших організаційно-правових форм; отримання довідок, витягів з державних реєстрів; підготовку договорів та ін. юридичних документів. Супровід та представництво в судах, органах державної та місцевої влади та управління.

Не є публічною офертою