Помилка у податковій накладній через переставлену організаційно-правову форму: чи втрачається право на податковий кредит

У податковій накладній замість контрагента ТОВ Паляниця зазначено Паляниця ТОВ. Чи є це помилкою? Чи втрачається право на податковий кредит?

Коротка відповідь (спойлер): Порушення порядку викладення найменування, а саме розміщення організаційно-правової форми після назви юридичної особи не є істотною помилкою, яка позбавляє права на податковий кредит в загальному випадку.

Однак, для уникнення зайвої уваги податкових органів ситуацію слід все ж фіналізувати наступним чином:

врегулювати питання з контрагентом через РК щодо раніше отриманих ПН;
досягнути згоди з контрагентом щодо коректного зазначення найменування у майбутніх ПН;
отримати індивідуальну податкову консультацію щодо конкретного випадку у минулому або;
скористатись ІПК контрагента, якщо таке питання вже розглядалось у ІПК, отриманій контрагентом.

ОБҐРУНТУВАННЯ ВІДПОВІДІ

Назва та Найменування Юридичної Особи у Господарському / Цивільному Обороті

Відповідно до ст. 90 Цивільного кодексу України (ЦК) юридична особа повинна мати найменування, яке містить інформацію про її організаційно-правову форму та назву. Тобто повне найменування включає дві обов’язкові частини: організаційно-правову форму (ОПФ) та власне назву підприємства.

Юридична особа може мати й скорочене найменування (це не обов’язково). Найменування юридичної особи вказується в її установчих документах і вноситься до єдиного державного реєстру.

Отже, Кодекс не визначає послідовності у викладі найменування, а лише вказує на складові.

Крім того, найменування юридичної особи – це ширше поняття і включає в себе назву.

Іншими словами, назва не є тотожним найменуванню поняттям.

Законом України “Про державну реєстрацію юридичних осіб…” № 755-IV (ст. 8) встановлено, що вимоги до написання найменування визначає спеціально уповноважений орган з питань реєстрації. Наразі таким органом є Міністерство юстиції України, яке затвердило детальні правила написання найменування.

Чинним є наказ Мін’юсту № 368/5 від 05.03.2012 (зі змінами), яким затверджено Вимоги щодо написання найменування юридичної особи. Ці вимоги є обов’язковими при державній реєстрації. Згідно з п. 3.1 Вимог, **назва юридичної особи береться в лапки та наводиться безпосередньо після організаційно-правової форми суб’єкта господарювання. Іншими словами, найменування повинно будуватися за схемою: організаційно-правова форма + «назва». Приклад: правильним записом найменування є «ТОВ “Паляниця”», де “ТОВ” – організаційно-правова форма (приватне акціонерне товариство), а «Паляниця» – власна назва / назва.

Таким чином, офіційне оформлення найменування зі скороченням ОПФ після назви в установчих документах не відповідає вимогам наказу Мін’юсту.

Вимоги до Назви в Податковій Накладній

Форма податкової накладної, затвердженої Наказом Міністерства фінансів України 31.12.2015 № 1307 передбачає реквізит «Найменування…» продавця.

Разом з тим, ст. 201 Податкового кодексу України передбачає, зокрема, вимогу зазначення повної або скороченої назви згідно статутних документах юридичної особи – продавця товарів/послуг. Іншими словами, назва підприємства в накладній має точно відповідати тій, що зафіксована в Єдиному державному реєстрі (ЄДР) та статуті. І йдеться саме про назву, а не найменування.

Далі, якщо виходити з ст. 5 Податкового кодексу України, то термін назва та найменування використовуються у значенні, встановленому іншими законами. Тобто – повертаємось до ст. 90 ЦКУ.

Це означало би, що Податковий кодекс вимагає саме зазначення у податковій накладній назви контрагента, – найменування без організаційно правової форми.

І вже далі Наказ №1307 розширює вимогу відносно реквізиту «Назва», наданого ст. 201 ПКУ і встановлює вимогу зазначення в податковій накладній саме «Найменування».

Отже, існує суперечність між вимогами ПКУ та Наказу № 1307. А відповідно п. 56.21 ст. 56 ПКУ платнику можна обирати поведінку, трактуючи норми податкового законодавства на свою користь.

В загальному ж розумінні та у практиці поточного застосування Наказу № 1307, організаційно-правова форма (наприклад, ТОВ, ТОВ) зазвичай є частиною найменування і має стояти там само, де й у статуті та ЄДР (вище ми дійшли висновку, що найменування юридичної особи у статуті має відповідати відомостям в ЄДР).

Приклад: Якщо в ЄДР компанія зареєстрована як «ТОВ “Паляниця”», то саме таку назву для уникнення питань з боку податкових органів слід наводити в податковій накладній. Вказання її як «Паляниця ТОВ» вважається відхиленням від статутного формулювання.

Роз’яснення ДПС та Індивідуальні Податкові Консультації

На жаль, ДПС на цей час прямо не висловлювалась відносно того, чи є порушення порядку викладу найменування у податковій накладній підставою для позбавлення податкового кредиту. Однак, є подібні кейси.

Так, Податкова служба України (ДПС) у своїх офіційних роз’ясненнях неодноразово наголошувала на необхідності точної відповідності назв. Зокрема, в індивідуальній консультації Офісу великих платників податків (лист ДФС від 20.06.2019 №2822/ІПК/28-10-27-01-11) зроблено однозначний висновок: якщо у податковій накладній назва покупця не відповідає формулюванню в його статутних документах, така накладна вважається складеною з порушенням норм ПКУ. Податківці стверджують, що це перешкоджає ідентифікації здійсненої операції (сторін угоди) і тому суми ПДВ за такою накладною не можуть бути віднесені до податкового кредиту. Аналогічну позицію висловлено й для помилки в назві продавця: невідповідність назви статутній також трактують як порушення, що позбавляє права на кредит до виправлення.

Втім, податківці розрізняють суттєві та несуттєві помилки. В пізніших консультаціях ДПС зазначалося, що незначна помилка у назві платника ПДВ, за правильного ІПН, не заважає ідентифікувати сторони – таку накладну можна не виправляти. Наприклад, орфографічна описка (як-от пропущена літера в слові “підприємство”) не є критичною – вона не заважає ідентифікувати операцію, її сторони, суму та зміст. ДПС прямо вказує, що така орфографічна помилка «не може бути єдиною підставою» для визнання накладної неправильною і відмови в податковому кредиті. Тому в ситуації, коли організаційно-правова форма стоїть після назви, а не перед нею (як у прикладі з «Паляниця ТОВ»), податкові органи формально зафіксують невідповідність статутній назві, але якщо більше жодних розбіжностей немає, це не повинно автоматично позбавляти права на кредит.

Узагальнена позиція ДПС на поточний момент така: зареєстрована в ЄРПН податкова накладна є підставою для податкового кредиту, якщо помилки в реквізитах не заважають однозначно встановити учасників операції, її предмет і суму. В офіційному повідомленні ДПС у ЗІР зазначено, що право на кредит за накладною, складеною з порушенням (з неправильною назвою тощо), виникає лише після виправлення помилки шляхом складання розрахунку коригування. Однак одночасно податкова підтвердила: якщо накладна зареєстрована і помилка не заважає ідентифікувати зміст операції, період, сторони та суму податку, покупець має право включити суму ПДВ до кредиту. Тобто вирішальним є критерій ідентифікації. В разі помилки, податківці радять постачальнику виправити її через “нульовий” розрахунок коригування (в якому правильна назва прописується замість помилкової).

Думка Експертів

Бухгалтерські експерти загалом підтримують підхід, що невелика невідповідність у назві не повинна призводити до втрати податкового кредиту, адже помилка не впливає на реальність операції. Важливим ідентифікатором є індивідуальний податковий номер (ІПН) контрагента – якщо його вказано правильно, то контрагент однозначно визначений. Так, видання «Податки & бухоблік» зазначало, що виправляти описку в назві не потрібно, коли покупця можна визначити й за ІПН. Експерти посилаються на п.201.10 ПКУ: зареєстрована податкова накладна є достатньою підставою для податкового кредиту, якщо помилки не спотворюють ключових даних операції.

Судова Практика щодо Невідповідності Назви

Судові рішення в спорах із податковими органами, як правило, стають на бік платників податків, якщо неточності у реквізитах не заважають встановити сторони та обставини операції. Верховний Суд у багатьох постановах підтвердив: формальні помилки в накладній самі по собі не є підставою для позбавлення права на податковий кредит, якщо реальність господарської операції не ставиться під сумнів і дані накладної дозволяють ідентифікувати її учасників. Наприклад, у справі №816/2034/15 (постанова КАС ВС від 10.11.2020) Суд зазначив, що спірні накладні містили всі реквізити, які дають змогу повністю ідентифікувати сторони правовідносин та господарські операції, і податковий орган не заперечував реальність цих операцій. Відповідно, претензії щодо оформлення документів були визнані безпідставними. Іншими словами, якщо компанія-продавець фактично існує і є платником ПДВ, операція здійснена, а помилка – лише в порядку слів назви, то суди розцінюють це як несуттєву ваду, що не може звести нанівець право покупця на податковий кредит.

Показово, що навіть сама податкова служба, коментуючи судову практику, погоджується: зареєстрована податкова накладна не буде підставою для кредиту тільки якщо контролери доведуть фіктивність операції або неможливість ідентифікувати її основні параметри. А невелика плутанина з найменуванням контрагента аж ніяк не є доказом фіктивності. Тому судова практика формує підхід, близький до доктрини «пріоритету суті над формою»: поки за накладною стоїть реальна поставка між конкретними платниками ПДВ, податковий кредит не може бути скасований лише через неточність у назві компанії.

Висновки

Вказування організаційно-правової форми після назви замість перед нею (як у випадку “Паляниця ТОВ” замість “ТОВ “Паляниця””) формально є помилкою заповнення реквізиту «Назва підприємства». Проте така помилка, як правило, не є фатальною. За умови, що всі інші обов’язкові реквізити в порядку (правильні ІПН, адреси, суми, номенклатура тощо) і з накладної однозначно зрозуміло, хто продавець і покупець, податковий кредит зберігається. Податкові органи рекомендують виправити неточність через розрахунок коригування, але сама по собі вона не робить накладну недійсною. Відповідно до податкового законодавства і роз’яснень ДПС, такий недолік не позбавляє права на податковий кредит, якщо не заважає ідентифікувати сторони та сутність операції.

Переставлена місцями абревіатура (ТОВ/ТОВ) – технічна помилка, а не підстава для невизнання податкової накладної. Офіційні консультації ДПС та судова практика підтверджують: податковий кредит не втрачається через невідповідність назви в накладній даним ЄДР, якщо це не спотворює інформації про учасників та умови постачання. Таким чином, переставлення скорочення організаційно-правової форми не впливає на правомірність податкового кредиту, якщо інші реквізити дозволяють однозначно ідентифікувати сторони операції

Посилання:
Правові позиції ДПС

Розмір букв у назві не має значення [zir.tax.gov.ua]
Чи потрібно виправляти податкову накладну, у якій помилка лише в найменуванні платника [intelserv.net.ua]
Регіональна ІПК: якщо помилка у найменуванні заважає ідентифікувати операцію [ipk.vobu.ua]
Помилка у назві покупця: чи буде податковий кредит [news.dtkt.ua]
ІПК від 29.10.2019 р. № 1071/6/99-00-07-03-02-15/ІПК [uteka.ua]
Роз’яснення регіональної ГУ ДПС, – якщо помилка заважає ідентифікувати операцію, то навіть зареєстрована ПН не дає права на податковий кредит [zp.tax.gov.ua]

Позиції фахівців, експертів

Помилка в назві, але решта вірно – виправляти не потрібно [i.factor.ua]

Судова практика касаційних інстанцій

Постанова ВС КАС, 10.07.2020 справа №816/2034/15 (помилка реквізиту адреси не призводить до втрати права на ПК);
Постанова ВС КАС, 10.07.2020 справа №822/1616/17 (формальні недоліки у реквізитах не призводять до втрати права на ПК);
Постанова ВС КАС, 19.11.2019 справа № 1570/5355/2012 (помилка у реквізитах найменування покупця не призводить до втрати права на ПК)
Постанова ВС КАС, 04.10.2023 справа № 822/1616/17 (помилка навіть у обов’язкових реквізитах не має безумовного наслідку втрати права на податковий кредит).

📞 Маєте схожий випадок або сумніви щодо власних дій?
Команда “Вікторія” готова надати оперативну, істотну інформацію — професійно, ґрунтовно, до результату.